东北制药:股东会议事规则

东北制药集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范东北制药集团股份有限公司（以下简
称“公司”）股东会议事和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机
构。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一年会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

第四条 公司召开股东会应当聘请律师对以下事项出具意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份事项时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二章 股东会职权
第六条 股东会依据《公司法》《公司章程》的规定对重大
事项进行决策。
第七条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围
内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照
科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东会行使的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东
会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持股东会。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点。
第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
第二十六条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力
或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第二十八条 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正
常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
第五章 股东会的召开
第二十九条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得
给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日起算。
第三十一条 公司召开股东会的地点，应当在公司所在地，
并且以公司股东会通知中的召开地点为准。
第三十二条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参加股东会的股东，应按股东会通知的要求，以传真方式提供股东身份的有效证明。
第三十三条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结