安迪苏:蓝星安迪苏股份有限公司独立董事工作制度

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蓝星安迪苏股份有限公司
独立董事工作制度
(2025修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司和
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管
理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（以下简称《规范运作指引》）和《蓝星安迪苏股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间
发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事有权参与公司董事会下设审计、风险及合规委员会（以下简
称审计委员会）、战略与可持续发展委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成
员中占有过半数以上的比例，其中审计委员会召集人由独立董事中的
会计专业人士担任。
第七条 独立董事依据有关法律、法规、公司章程以及本制度的规定享有权利
并承担义务。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 公司的独立董事应具备以下任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，除不得担任公司董事的情形外，下列人员
亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司
前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
本条所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本条所称重大业务往来是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定
需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
本条所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职
务，未满12个月的；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按
照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议
的，应当取消该提案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过6年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利与义务
第十八条 独立董事履行下