光明乳业:光明乳业章程

光明乳业股份有限公司
章 程
二零二五年十二月十五日

光明乳业股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 党的组织
第一节 党组织机构设置
第二节 公司党委的职权
第三节 公司纪委的职权
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，发挥党的领导核心和政治核心作用，根据《中
国共产党章程》《公司法》《证券法》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”），经国家对外贸易经济合作部（现为
国家商务部）“[2000]外经贸资二函字第 822 号”文批准，
以依法整体变更方式设立；公司在上海市市场监督管理局注
册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“913100006073602992”。
第三条 公司于 2002 年 8 月 7 日经中国证监会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股合计面值为 150,000,000 元，该等股份全
部为向境内投资人发行的股份，于 2002 年 8 月 28 日在上海
证券交易所上市。
公司于 2012 年 6 月 5 日经中国证监会核准，以非公开发行股
票方式增发新股普通股 175,845,297 股，于 2012 年 9 月 3 日
在上海证券交易所上市。
公司于 2021 年 9 月 1 日经中国证监会核准，以非公开发行股
票方式增发新股普通股 154,153,354 股，于 2021 年 12 月 20
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：光明乳业股份有限公司
英文全称：BRIGHT DAIRY AND FOOD CO.，LTD.
第五条 公司住所：上海市闵行区合川路 2680 号
邮政编码：201103
第六条 公司注册资本为人民币 1,378,473,763 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，进一步发挥公司
的生产、经营、技术开发和市场营销的优势，依托上海、利
用全国资源，面向全国和国际市场，创建国内一流并与国际
接轨的国际化企业，同时，获取较好的经济效益和社会效益，
为股东创造良好的投资收益，为员工创造良好的就业机会。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发兼零售：预包
装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入
口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴儿配方乳粉）；以
下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳
（含益生菌）、乳制品[液体乳]（调制乳、灭菌乳）、饮料
（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑
料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和
牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
上述经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 651,182,850 股，2004 年公
司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为
1,041,892,560 股，2010 年公司 A 股限制性股票激励计划实
施后的普通股总数调整为 1,049,193,360 股，2012 年公司非
公开发行 A 股股票后普通股总数调整为 1,225,038,657 股。
2013 年、2014 年公司 A 股限制性股票激励计划解锁同时回购
和注销部分股票后普通股总数调整为1,224,469,109股，2014
年 12 月公司 A 股限制性股票激励计划（二期）实施后普通股
总数调整为 1,230,636,739 股。2017 年公司 A 股限制性股票
激励计划（二期）终止后普通股总数调整为 1,224,487,509
股。2021 年公司非公开发行 A 股股票后普通股总数调整为
1,378,640,863 股。2023 年公司 A 股限制性股票激励计划回
购和注销部分股票后普通股总数调整为 1,378,473,763 股。
第二十一条 公司发起人为上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有
限公司（S.I.Food Products Holding Limited）、上海国有
资产经营有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、达能
亚洲有限公司（Danone Asia Pte. Ltd.）、东方希望集团有
限公司。公司设立时发行的股份总数为 501,182,850 股、面
额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司已发行的股份数为 1,378,473,763 股，公司的股本结构
为：普通股 1,378,473,763 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为
的，应当遵守法律、行