国统股份:新疆国统管道股份有限公司章程(2025年12月修订)(草案)

新疆国统管道股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范国统股份的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 国统股份系依照《公司法》和其他有关规定以发起
设立方式设立的股份有限公司。在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91650000710938343Q。
第三条 国统股份根据《中国共产党章程》的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。国统股份为党组织的活动提供必要条件。
第四条 国统股份于 2007 年 12 月 26 日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，
于 2008 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第五条 国统股份注册名称：新疆国统管道股份有限公司。
英文名称 Xinjiang Guotong Pipe Line Co.,Ltd.
第六条 国统股份住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市林泉西路 765 号，邮政编码：831407。

第七条 国统股份注册资本为人民币 185,843,228 元。
第八条 国统股份为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为国统股份的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，国统股份应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。国统股份
变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第十条 法定代表人以国统股份名义从事的民事活动，其法律
后果由国统股份承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由国统股份承担民事责任。国统股份承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对国统股份承担责任，国
统股份以其全部资产对国统股份的债务承担责任。
第十二条 国统股份章程自生效之日起，即成为规范国统股份
的组织与行为、国统股份与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对国统股份、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉国统股份董事、高级管理人员，股东可以起诉国统股份，国统股份可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指国统股份的总经理、
副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围

第十四条 国统股份的经营宗旨：开拓创新，锐意进取，服务社
会，创造较大收益回报股东。
第十五条 经依法登记，国统股份经营范围：一般项目：水泥
制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属材料制造；金属材料销售；对外承包工程；建筑材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；机械设备租赁；国内贸易代理；销售代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 国统股份的股份采取股票的形式。
第十七条 国统股份股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十八条 国统股份发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 国统股份发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条 国统股份设立时，各发起人股东名称、认购股份数、出资比例、出资时间和方式如下：
发起人名称或姓名 认购股份数 出资比例 出资时间 出资方式
（万股） （%）
新疆天山建材（集团）有限责任公司 1,650 55 2001 年 货币
国统国际股份有限公司（台湾） 750 25 2001 年 货币
傅学仁 150 5 2001 年 货币
新疆金建建材有限责任公司 150 5 2001 年 货币
陈虞修 150 5 2001 年 货币
新疆建材设计研究院(有限公司) 75 2.5 2001 年 货币
西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 75 2.5 2001 年 货币
合计 3,000 100
第二十一条 国统股份已发行的股份数为 185,843,228 股，
国统股份的股本结构为：普通股 185,843,228 股。
第二十二条 国统股份或者国统股份的子公司（包括国统股份的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得国统股份或者其母公司的股份提供财务资助，国统股份实施员工持股计划的除外。
为国统股份利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，国统股份可以为他人取得国统股份或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 国统股份根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 国统股份可以减少注册资本。国统股份减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和国统股份章程规定的程序办理。
第二十五条 国统股份在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少国统股份注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的国统股份合并、分立决议持异议，要求国统股份收购其股份；
（五）将股份用于转换国统股份发行的可转换为股票的国统股份债券；
（六）国统股份为维护国统股份价值及股东权益所必需。
除上述情形外，国统股份不得收购本公司股份。
第二十六条 国统股份收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

国统股份因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 国统股份因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；国统股份因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
国统股份依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，国统股份合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 国统股份的股份应当依法转让。
第二十九条 国统股份不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 国统股份公开发行股份前已发行的股份，自国统股份股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
国统股份董事、高级管理人员应当向国统股份申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自国统股份股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
国统股份董事和高级管理人员在下列期间不得买卖国统股份股票：
（一）国统股份年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）国统股份季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对国统股份股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第三十一条 国统股份持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
国统股份董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。国统股份董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了国统股份的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
国统股份董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 国统股份依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有国统股份股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 国统股份召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 国统股份股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对国统股份的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法