国统股份:新疆国统管道股份有限公司董事会议事规则(2025年12月修订)(草案)

新疆国统管道股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是国统股份的常设机构，对股东会负责，负责国统股份重大经营决策，执行股东会决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条 董事会的议事方式是召开董事会会议，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的组成及董事的任职
第四条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，独立董
事应当包括至少一名为会计专业人士。设董事长1 人、副董事长1人。
董事会成员中设职工代表董事1 人。职工代表董事由国统股份通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 董事长是股份公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条 董事的选任由持有国统股份 1%以上表决权股份的股
东按照拟选任的董事人数提名董事候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。
第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务，任期三年。任期届满，可连选连任。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间于股东会决议生效之日时起计算。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过国统股份董事总数的1/2。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向国统股份提交书面辞职报告。国统股份收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在辞职生效后两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致国统股份董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效，但存在不符合董事任职资格的除外。
第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对国统股份和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任职结束后的一年内仍然有效；对国统股份商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会组织机构
第十条 国统股份设董事会秘书 1 名，负责国统股份股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及国统股份股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是国统股份高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十一条 董事会下设董事会办公室，为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责国统股份股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及国统股份股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第十二条 国统股份董事会设置审计委员会、战略与ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及技术委员会。各委员会委员由董事会选举产生，对董事会负责。各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其做出的提案应提交给董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人由独立董
事中会计专业人士担任。
第四章 董事会的职权
第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定国统股份战略和发展规划；
（四）决定国统股份投资计划、经营计划和投资方案；
（五）决定国统股份的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订国统股份的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订国统股份增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订国统股份重大收购、收购国统股份股票或者合并、分立、解散及变更国统股份形式的方案；
（十九）在股东会授权范围内，决定国统股份对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、自主变更会计政策、变更会计估计等事项；
（十）决定国统股份内部管理机构的设置，决定分支机构的设立或者撤销；
（十一）决定聘任或者解聘国统股份总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘国统股份副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定国统股份内部审计机构的负责人；
（十三）制定国统股份的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理国统股份信息披露事项；
（十六）制订国统股份的重大薪酬收入分配方案，包括国统股份工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为国统股份审计的会计师事务所；
（十八）听取国统股份总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定国统股份风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；对国统股份风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第十四条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
董事会在行使本议事规则第十三条所列职权时，属于国统股份党委前置研究讨论范围的事项，应事先按照相关程序和要求听取国统股份党委的意见和建议。
第十五条 国统股份董事会应当就注册会计师对国统股份财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十六条 董事会确定资产项目（对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
其中，对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠的权限如下：
（一）以下交易行为须提交董事会审批
1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占国统股份最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占国统股份最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000 万元；
6.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）以下交易行为须提交股东会审批
1.交易涉及的资产总额占国统股份最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占国统股份最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占国统股份最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占国统股份最近一期经审计净资产的15%以上， 且绝对金额超过5000 万元。
6.交易产生的利润占国统股份最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款交易事项达到下列标准之一的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）国统股份发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）国统股份发生的交易仅达到提交股东会审批的第（四）项或者第（六）项标准，且国统股份最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元。
对外担保事项：除本章程第四十七条和其他相关法律法规规定的应由股东会审议的对外担保行为，由董事会审批；由董事会审批的对外担保，必须经三分之二以上董事审议同意并做出决议。

国统股份与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占国统股份最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
与关联人发生的成交金额超过3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（深交所规定可以免于审计或者评估除外），并将该交易提交股东会审议。
国统股份与关联人发生的下列交易，应当按照深交所相关规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第十七条 国统股份及控股子公司有偿或者无偿对外提供财务资助，包括对外提供资金、委托贷款等行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。

第五章 董事会会议的召集
第十八条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第十九条 董事会每年至少召开4 次定期会议，由董事长召集，于定期董事会会议召开 10 日以前书面通知全体董事，除不可抗力外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。
第二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会