龙源技术:烟台龙源电力技术股份有限公司关联交易制度(2025年12月)

烟台龙源电力技术股份有限公司
关联交易制度
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为保证烟台龙源电力技术股份有限公司（以下
简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规范性文件及《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公
司发生的交易，适用中国证监会、深交所和本制度的规定。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合
同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议
内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第一节 关联交易的回避
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协
议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
①交易对方；
②在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
③拥有交易对方的直接或间接控制权的；
④交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第(四)项的规定为准）；
⑤交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第(四)
项的规定为准）；
⑥中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
①交易对方；
②拥有交易对方直接或间接控制权的；
③被交易对方直接或间接控制的；
④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
⑤交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
⑥在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
⑦因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
⑧中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用
《公司章程》对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 当就有关股东或董事是否属于关联股东或关
联董事出现争议时，由全体独立董事投票表决，经全体独立董事的三分之二（含）一致通过，即可判定该股东或董事是否属于关联股东或关联董事。
第二节 关联交易的审议及披露
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元（含本数）的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上
（含本数）的交易。
第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过人民币三千万元（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（含百分之五）以上的，应当提交股东会审议，并参照《股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）法律、行政法规和规范性文件规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算原则适用第十九条和第二十条的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十九条或者第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照第二十条的规定提交股东会审议：
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