红日药业:董事、高级管理人员薪酬管理制度

天津红日药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应的薪酬激励与约束机制，有效地调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用人员为：《公司章程》规定的董事、高级管理人员。高级管理人员分为经理层和非经理层。经理层涉及公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书；非经理层涉及党委副书记、工会主席，党委委员、纪委书记。
第三条 公司薪酬分配的确定应遵循以下原则：
（一）薪酬分配公开、公正、公平的原则；
（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（三）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
（五）薪酬按劳分配与权、责、利相结合的原则；
（六）激励与约束并重的原则。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。

第五条 本制度所指的年度薪酬是公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。
第二章 管理机制
第六条 公司股东会负责审批选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项，包括薪酬管理事项。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
独立董事津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七条 公司董事会，决定其公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬与考核委员会下设工作组，公司组织人事部（党委办公室）负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责协助董事会办公室（证券部）筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 薪酬的构成与标准
第九条 董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
（一）董事薪酬
1、凡不在公司担任行政管理职务的董事发放固定薪酬标准；
2、独立董事发放固定津贴标准，独立董事会务费据实报销；
3、在公司担任行政管理职务的董事不领取董事薪酬；
4、经公司控股股东推荐的非独立董事薪酬为兼职不兼薪不兼酬；
5、公司董事长：
（1）薪酬结构
公司董事长实行年薪制，年度薪酬包括基本年薪与绩效年薪，也可以结合实际实施任期激励、专项激励和各种方式的中长期激励。基本年薪为年度薪酬的
30%，绩效年薪为年度薪酬的 70%，其中绩效年薪的 10%为风险保证金。
（2）薪酬标准
薪酬标准综合考虑公司行业分类、业务范围、经营难度，结合企业实际，进行市场化薪酬对标确定。
（3）薪酬发放与清算
①基本年薪是年度基本收入，按月固定发放；
②绩效年薪是与年度经营业绩考核结果和年度综合考评结果相挂钩的浮动收入，原则上先考核后兑现。年度经营业绩考核不达标或年度综合考评不合格的，不予兑现。风险保证金在任期结束后根据考核结果兑现，任期经营业绩考核不达标或任期综合考评不合格的不予兑现。绩效年薪=绩效年薪标准×考核系数，考核系数=考核得分÷满分。绩效年薪可按月预发，预发金额不得超过核定的绩效年薪（不含风险保证金）的 50%。
本年度薪酬标准未确定之前，可暂按上年度标准按月预发董事长基本年薪和绩效年薪；
③公司根据实际考核结果对董事长基本年薪和绩效年薪进行清算。
（4）薪酬审批
董事长实际获取的年度报酬由公司董事会薪酬与考核委员会评定，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过。
（5）薪酬追索扣回
董事长实行薪酬追索扣回机制，年度预发金额超过年薪标准的，从基本年薪、绩效年薪中扣回。若发现董事长给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司应将其相应期限内兑现的绩效年薪部分或全部追回，并停止支付所有未支付部分。追索机制同样适用已离职或退休离任董事长。
（二）高级管理人员薪酬
1、薪酬结构
公司高级管理人员实行年薪制，年度薪酬包括基本年薪与绩效年薪，也可以结合实际实施任期激励、专项激励和各种方式的中长期激励。基本年薪为年度薪酬的 30%，绩效年薪为年度薪酬的 70%，其中绩效年薪的 10%为风险保证金。
其中：
2、薪酬标准
高级管理人员薪酬标准坚持业绩导向，按照业绩贡献大小决定薪酬分配。
其中总经理与非经理层的高级管理人员的年度薪酬=董事长年度薪酬×分配系数，其他经理层高级管理人员年度薪酬=总经理年度薪酬×分配系数。分配系数需履行公司董事会程序确定，其中总经理分配系数不超过 1，其他高级管理人员分配系数在 0.3-0.9 之间确定，合理拉开差距。涉及非经理层与经理层岗位多重身份的高级管理人员，分配系数按经理层确定。
分配系数=预发系数*中心工作贡献率。
预发系数：按照岗位价值在年初确定。
中心工作贡献率：以当年度对中心工作的贡献度为依据，综合考量年度核心目标的达成情况、团队管理与协同效率、问题解决与风险把控、创新与长期价值等因素，由董事长与总经理共同评估，贡献率不超过 1.5。
3、薪酬发放与清算
①基本年薪是年度基本收入，按月固定发放；
②绩效年薪是与年度经营业绩考核结果和年度综合考评结果相挂钩的浮动收入，原则上先考核后兑现。年度经营业绩考核不达标或年度综合考评不合格的，不予兑现。风险保证金在任期结束后根据考核结果兑现，任期经营业绩考核不达标或任期综合考评不合格的不予兑现。绩效年薪可按月预发，预发金额不得超过核定的绩效年薪（不含风险保证金）的 50%。
本年度薪酬标准未确定之前，可暂按上年度标准按月预发高级管理人员基本年薪和绩效年薪；
③公司根据实际考核结果对高级管理人员基本年薪和绩效年薪进行清算。
4、薪酬审批
高级管理人员实际获取的年度报酬由公司董事会薪酬与考核委员会评定，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过。
5、高级管理人员实行薪酬追索扣回机制，年度预发金额超过年薪标准的，从基本年薪、绩效年薪中扣回。若发现高级管理人员给公司造成重大经济损失或
重大不良影响的，公司应将其相应期限内兑现的绩效年薪部分或全部追回，并停止支付所有未支付部分。追索机制同样适用已离职或退休离任的高级管理人员。
第十条 董事长、高级管理人员薪酬及福利性待遇按以下规定进行管理：
1、薪酬标准按实际任职时间计算。一年内在公司内部发生岗位调整的，从变动的次月起分段计算其薪酬。
2、因工作调任的，原则上薪酬从任命的次月起计算。
3、各项社会保险费、医疗保险费、住房公积金由个人承担的部分，每月从其基本年薪中代扣代缴。
4、所得年薪收入应按照国家《个人所得税法》的规定依法申报纳税。
5、请假规定：
①事假：按实际不在岗工作日扣减基本年薪，连续请事假 3 日（含）以上的，同时再按实际不在岗日扣减绩效年薪。
②病假：10 日（含）以内的，按实际不在岗工作日扣减基本年薪的一半；全年累计 10 日以上的，按照实际不在岗工作日扣减基本年薪的一半，同时超过部分再按实际不在岗工作日扣减绩效年薪。
③产假：休产假期间的待遇由天津市社保机构按照生育保险规定支付生育津贴，待产假复岗后进行工资差额补足及个人社会保险、公积金费用的核算。绩效年薪按实际不在岗工作日扣减。
第十一条 董事长、高级管理人员兼任其他职务的，以其实际任职的岗位确定薪酬，兼职不兼薪不兼酬。
第十二条 公司董事会研究确定是否执行任期激励，任期激励在不超过董事长及高级管理人员任期内各年度薪酬的 30%以内分档确定。任期激励收入与任期考核结果挂钩。任期经营业绩考核不达标的或综合考评不合格的，不予兑现。因本人原因任期未满的，原则上不得实施任期激励；非本人原因未满的，根据任期经营业绩考核结果并结合实际任期期限支付相应的任期激励收入。
第十三条 中长期激励收入在公司董事会与享受中长期激励人员签订的合同约定的锁定期到期后支付或行权。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 其他规定
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生重大决策失误、重大违纪事件、重大安全与质量事故、严重环境污染事故、企业重大不稳定事件等，给公司和社会造成严重不良影响或造成国有资产流失的，除按规定追究相关责任人违规违纪责任，给予党纪政务处分、组织处理和经济处罚外，视情况按照以下规定处理：
（一）对违反规定自定薪酬、兼职取酬、违规发放薪酬或享受福利性待遇等的，进行通报批评，责令其清退违规收入，并在核定后的年度薪酬中按违规收入额度相应扣减其薪酬。
（二）因违反规定未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成公司资金资产损失或其他不良后果的，按照国家法律法规及《天津红日药业股份有限公司违规经营投资责任追究工作办法》（津红日〔2025〕59 号）、《天津红日药业股份有限公司纪律处分管理制度》（红日人力〔2024〕034 号）执行。
（三）因涉嫌违纪违规违法的，按《人力资源社会保障办公厅关于国有企业负责人涉嫌违纪违法被调查期间薪酬支付问题有关意见的函》（人社厅发〔2020〕54 号）执行。
（四）因违纪违规违法受到党纪、政务处分或诫勉谈话的，按以下标准扣减受到处分或组织处理当年（处分和组织处理不在同一年的，按孰早的原则确定扣减年度）的绩效薪酬。
1、受到诫勉谈话的，扣减比例为 5%；
2、受到党纪处分的，按下列比例扣减：警告处分 10%、严重警告 25%、撤销党内职务 50%、留党察看 75%、开除党籍 100%；
3、受到政务处分的，按下列比例扣减：警告 10%、记过 20%、记大过 30%、
降级 50%、撤职 75%、开除 100%。
同时受到党纪、政务双重处分的，按就高不就低的原则确定扣减比例；
4、发生安全事故、质量问题、环境污染事故等，按照相关规定进行绩效薪酬扣减。

第十五条 公司董事、高级管理人员违反国家有关法律法规，虚报瞒报财务状况的，获得的绩效年薪全部收回，并依照有关规定给予相应处分。
经审计核实，企业资产经营状况与考核结果出现较大差异且无客观原因的，据实调整相应年度的绩效薪酬，多发部分予以追回。