深科技:董事会议事规则(2025年12月)

深圳长城开发科技股份有限公司
SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD.
董事会议事规则
经公司 2025 年度（第二次）临时股东大会审议通过
二零二五年十二月

目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会......2
第三章 董事长......5
第四章 会议的召集、主持及提案程序......5
第五章 会议的通知程序......6
第六章 会议的召开程序......7
第七章 会议的表决程序......7
第八章 决议公告程序......9
第九章 附则......9
第一章 总则
第一条 为规范深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事的行为，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳长城开发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
第三条 公司依法设立董事会，是公司的常设决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，执行股东会的决议。
第四条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第五条 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的要求，专业结构应当合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第二章 董事会
第六条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履
行董事职责的基本方式。
第七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事
三人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外融资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召集董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第九条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第十条 董事会可设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，制定专门委员会工作制度并予以公布。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第十二条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总
额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的百分之七以下。超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。前述所称风险投资
的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。
第十三条 除前条规定的情况、本条第（二）、（三）项规定的情况外，董事会
对公司的相关决策权限如下：
（一） 购买或出售资产、资产处置、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、对外融资、资产抵押、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目等交易或事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 所有股权类投资项目，由董事会审议批准（董事会决策权限内另有授权的除外）；国有资产管理部门对生产经营性投资项目审议权限另有规定的，从其规定。
（三） 关联交易的决策权限
1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔关联交易成交金额或者同类关联交易的连续十二个月累积交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过百分之零点五的交易，但未达到公司与关联人发生的成交金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
（四） 公司对外担保、提供财务资助事项应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（五） 前款第（一）至（四）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第十四条 根据《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司对外担保管理制度》
《公司关联交易管理制度》等规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第三章 董事长
第十五条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
第十六条 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
第十七条 董事长、党委书记原则上由一人担任。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案程序
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长负责召集和主持。于会议
召开十日以前书面（通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出的方式）通知全体
董事。
第二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会
或者过半数独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议应
当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、传真等方式随时通知召开董事会临时会议。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五章 董事会会议的通知程序
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十六条 董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资
料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，有权联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开程序
第二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。