深科技:公司章程(2025年12月)

深圳长城开发科技股份有限公司 SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO.,LTD.
公 司 章 程
经公司 2025 年度（第二次）临时股东大会审议通过
二零二五年十二月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东及实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 党组织
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告

第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制
度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复（1993）887 号文批准，以募集方式设立；在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为企股粤深总字第 111183 号。
第三条 公司于 1993 年 11 月 13 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向社会公众(包
括内部职工)发行人民币普通股 2567.5 万股，其中，向境内公众投资人(不包括内部职工)发
行的以人民币认购的内资股为 2067.5 万股。公司于 1994 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文：深圳长城开发科技股份有限公司
英文：SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD
第五条 公司住所：深圳市福田区彩田路 7006 号，邮政编码：518035。
第六条 公司注册资本为人民币 1,571,680,518 元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人职务的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人职务。法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，公
司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程所称总裁是指《中华人民共和国公司法》下的经理；本章程所称常
务副总裁、副总裁是指《中华人民共和国公司法》下的副经理；本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及总法律顾问。
第十三条 公司从事经营活动，应当承担社会责任，充分考虑公司职工、消费者等利
益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，参与社会公益活动，公布社会责任报告。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：团结、务实、创新、奉献，股东利益第一；以市场为导
向，以外向型为目标，以高科技为基础，以国际准则约束企业行为，实现企业实业型、效益型、立体型、集团型发展；建立世界最优秀的磁头及配件生产企业，并适时在进出口贸易、金融、物业及海外投资方面进一步拓展；努力开拓国内、国际市场，扩大出口创汇能力，使全体股东获得满意的经济效益。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产、经营计算机软、硬
件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具 CAD/CAM 技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和
安装工程；商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；经营进出口业务；普通货运；房屋、设备及固定资产租赁；物业管理；LED 照明产品的研发、生产和销售，合同能源管理；节能服务、城市亮化、照明工程的设计、安装、维护；医疗器械产品的生产和销售。
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司已发行的股份数为 157,168.0518 万股，公司的股本结构为：普通股
157,168.0518 万股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人（含员工）取得本公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程【第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项】规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程【第二十四条第（一）项至第（二）项】规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程【第二十四条第（三）项】、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十四条】规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所