中国国贸:中国国贸董事会议事规则修改稿

中国国际贸易中心股份有限公司
董事会议事规则修改稿
董事会议事规则 董事会议事规则
（修改后） （修改前）
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，中国国际贸易中心股份 科学决策水平，中国国际贸易中心股份有限公司 (以下简称“公司”)根据 有限公司 (以下简称“公司”)根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称《公《公司法》）、《中华人民共和国证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《证券法》）、《上市 （以下简称《证券法》）、《上市公司公司治理准则》、《上海证券交易所股 治理准则》、《上海证券交易所股票上票上市规则》和《上海证券交易所上市 市规则》和《上海证券交易所上市公司公司自律监管指引第 1 号——规范运 董事会议事示范规则》等有关规定和公作》等有关规定和公司章程，制订本规 司章程，制订本规则。
则。
第二条 第二条
董事会秘书负责处理董事会日常事务。 董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第三条 定期会议 第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。 董事会每年至少召开两次定期会议。
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前， 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意 董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。 定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。 总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
提议时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）董事会审计委员会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）过二分之一独立董事提议时； （五）过 1/2 独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。 （七）公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董 的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （二）提议理由或者提议所基于的客观
事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期 （五）提议人的联系方式和提议日期
等。 等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。 料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长 材料后，应于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。 补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并 门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。 主持会议。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履 副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会秘书应当分别提前十日和五日将书面 会秘书应当分别提前 10 日和 5 日将书面
会议通知，通过直接送达、电子邮件或 会议通知，通过直接送达、传真、电子者其他方式，提交全体董事以及总经 邮件或者其他方式，提交全体董事和监理。非直接送达的，还应当通过电话进 事以及总经理。非直接送达的，还应当
行确认并做相应记录。 通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式 议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。 作出说明。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议； 的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求； 董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更 第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发 的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会 有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。 董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。 应记录。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过三分之二的董事出 董事会会议应当有过 2/3 的董事出席方席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出于出席会议导致无法满足会议召开的最 席会议导致无法满足会议召开的最低人低人数要求时，董事长和董事会秘书应 数要求时，董事长和董事会秘书应当及
当及时向监管部门报告。 时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应 监事可以列席董事会会议；总经理和董当列席董事会会议。会议主持人认为有 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事必要的，可以通知其他有关人员列席董 会会议。会议主持人认为有必要的，可
事会会议。 以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审 因故不能出席会议的，应当事先审阅会阅会议材料，形成明确的意见，书面委 议材料，形成明确的意见，书面委托其
托其他董事代为出席。 他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决 （三）委托人的授权范围和对提案表决
意向的指示； 意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门 确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。 授权。
第十三条 关于委托出席的限制 第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则： 下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托