汉商集团:汉商集团2025年第二次临时股东会会议材料

（600774）
2025 年第二次临时股东会
会议文件
汉商集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月

目录

2025 年第二次临时股东会会议须知 ......3
2025 年第二次临时股东会议程 ......4
议案一、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 ...... 5
议案二、关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 71
汉商集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向大会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可出席会议，领取会议资料。
四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答。
五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，表决时不再进行会议发言。
六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人或指定相关人员宣布。
七、公司董事会聘请执业律师列席本次股东会，并出具法律意见书。
八、对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

汉商集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会
现场会议时间：2025 年 12 月 29 日 14:30
现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道 134 号公司本部 801 会议室
网络投票时间：2025 年 12 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、监事和高管人员等；
二、会议审议事项：
1、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案；
2、关于修订公司部分治理制度的议案：
2.01 修改《股东会议事规则》；
2.02 修改《董事会议事规则》；
2.03 修改《独立董事工作制度》；
2.04 修订《关联交易管理制度》；
2.05 修订《募集资金管理办法》。
三、股东发言；
四、股东表决；
五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；
六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；
七、律师宣布法律意见书；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、主持人宣布会议结束。

议案一、关于修订《公司章程》并取消监事会的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公司第十二届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
《公司章程》修订对照表详见附件。
本次《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》尚需提交公司股东会审议。同时，公司提请股东会授权公司管理层在股东会审议通过后办理章程修订、取消监事会相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
请各位股东及股东代表审议。
2025 年 12 月 29 日
附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后条文
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护汉商集团股份有限公
的合法权益，规范公司的组织和行 司（以下简称公司）、股东、职工和债 为，根据《中华人民共和国公司法》 权人的合法权益，规范公司的组织和 （以下简称《公司法》）、《中华人民 行为，根据《中华人民共和国公司法》 共和国证券法》（以下简称《证券 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 法》）、《中国共产党章程》《上市公司 和国证券法》（以下简称《证券法》）、 章程指引》和其他有关规定，制定本 《中国共产党章程》《上市公司章程指
章程。 引》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人 人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人 。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 公司全部财产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与股 与股东、股东与股东之间权利义务关 东、股东与股东之间权利义务关系的 系的具有法律约束力的文件，对公 具有法律约束力的文件，对公司、股 司、股东、董事、监事、高级管理人 东、董事、高级管理人员具有法律约
员具有法律约束力的文件。依据本章 束力。依据本章程，股东可以起诉股程，股东可以起诉股东，股东可以起 东，股东可以起诉公司董事、高级管诉公司董事、监事、经理和其他高级 理人员，股东可以起诉公司，公司可管理人员，股东可以起诉公司，公司 以起诉股东、董事、高级管理人员。可以起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称高级管理人员
理人员是指公司的副经理、董事会秘 是指公司的经理、副经理、董事会秘
书、财务负责人。 书、财务负责人。
第十六条 在公司组织架构上，实行 第十六条 在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。 “双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定 符合条件的党委委员可以通过法定程程序进入董事会、监事会、经理层， 序进入董事会、经理层，董事会、经董事会、监事会、经理层成员中符合 理层成员中符合条件的党员可以依照条件的党员可以依照有关规定和程 有关规定和程序进入党委；经理层成序进入党委；经理层成员与党委委员 员与党委委员适度交叉任职。
适度交叉任职。
第十九条 第十九条
（七）参与企业重大问题决策，支持 （七）参与企业重大问题决策，支持股东会、董事会、监事会、经理层依 股东会、董事会、经理层依法行使职法行使职权，推动形成权力制衡、运 权，推动形成权力制衡、运转协调、转协调、科学民主的决策机制，确保 科学民主的决策机制，确保企业资产
企业资产保值增值。 保值增值。
第二十三条 公司股份的发行，实行 第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类别 公开、公平、公正的原则，同类别的的每一股份应当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；认购人所认购个人所认购的股份，每股应当支付相 的股份，每股应支付相同价额。
同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以人 第二十四条 公司发行的面额股， 以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第二十六条 公司系原武汉市汉阳 第二十六条 公司系原武汉市汉阳百
百货商场整体改制发起设立，以经营 货商场整体改制发起设立，以经营性
性净资产折为国家股 1,181 万股，发 净资产折为国家股 1,181 万股，发起
起人交通银行武汉分行认购公司股 人交通银行武汉分行认购公司股票票 300 万股，发起人持有的股份占公 300 万股，发起人持有的股份占公司
司 设 立 时 可 发 行 普 通 股 总 数 的 设立时可发行普通股总数的 53.64%。

53.64%。 公司设立时发行的股份总数为 2,761
万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十八条 公司或公司的子公司 第二十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不以赠