冀凯股份:子公司管理制度

冀凯装备制造股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）子公司
的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《冀凯装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、
提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；
本制度所称“参股公司”是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。
“控股子公司”与“参股公司”在本制度中合称“子公司”。
第三条 公司各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地对
子公司做好指导、监督等工作。公司推荐或委派至子公司的股东代表、董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 子公司的设立
第四条 子公司（包括通过并购形成的子公司，下同）的设立必须符合国
家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。
第五条 设立子公司必须进行投资论证，由提出部门编制投资可行性分析
报告，依照《公司章程》规定权限履行内部决策程序，经公司批准后方可实施。
第六条 投资论证通过审批后，由筹办小组负责完成子公司的筹办工作。
经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照等证照复印件、股东名册报公司董事会办公室存档。
第三章 子公司投资变动管理
第七条 子公司投资变动主要包括下列情况：
（一）子公司中止或终止经营；
（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
（三）公司主动增持股权（或股份）；
（四）其他情形。
第八条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉
及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。
第九条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职
调查。公司董事会办公室负责拟定股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东会审批。
第十条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第四章 控股子公司的管理
第一节 规范经营
第十一条 控股子公司股东会（中外合资企业的权力机构是董事会，下同）
是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使股东权利。
第十二条 控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会
选举和更换，公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任独立董事。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立董事会的，其执行董事由公司推荐的人选担任。
第十三条 控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东会选
举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事原则上由公司推荐的人选担任。
第十四条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健
全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会，会议记录和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。
第十五条 控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。
控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应符合《上市规则》的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求一致。
第十六条 控股子公司的对外投资、收购出售资产、委托理财、用于筹资的
资产抵押等事项的审批权限依据控股子公司股东会审议通过的授权指引文件执
行对子公司的授权，不得突破公司相关制度规定的要求。应由控股子公司股东会审议的事项，不得授权给控股子公司董事会/执行董事。
第十七条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公
司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十八条 控股子公司与关联方发生的关联交易，应按公司关联交易进行披
露。
第十九条 控股子公司拟进行经营范围及主要业务调整或与生产经营有关
的其他重大事项，控股子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提出方案和可行性研究报告，报公司审核同意后提交控股子公司董事会审议，并由控股子公司监事会发表意见，经控股子公司股东会通过后实施。
第二十条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和
议题须在会议召开前十日报送公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十一条 控股子公司做出股东会决议、董事会决议、监事会决议后，
应当在两日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档。
第二十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管
理制度，控股子公司的章程、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须依照有关规定妥善保管。
第二节 人事管理
第二十三条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子
公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。

第二十四条 公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人
员的人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人选原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。
第二十五条 公司选派及推荐人员程序：
（一）公司的股东代表原则上由公司法定代表人出任，亦可由法定代表人授权其他适当的人选担任，代表公司参加控股子公司股东会，发表意见。
（二）控股子公司董事、监事候选人，由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐，人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程任免。
（三）控股子公司总经理和财务负责人候选人，由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐，人力资源部以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程任免。
被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。
第二十六条 公司派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代
表具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应本公司要求汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）对列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、专业委员会、董事会或股东会审议。
第二十七条 公司委派的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事
过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。
控股子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司委派股东代表出席控股子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的金额达到《公司章程》及相关管理制度规定的需要公司股东会或董事会审议的事项，应由公司股东会或董事会审议通过后，由股东代表根据审议结果在控股子公司股东会上行使表决权。
公司委派或推荐的监事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，并及时向公司汇报；
（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规或者其公司章程的行为进行监督；
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议；
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第二十八条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员
应当严格遵守法律法规，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。
造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十九条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会办公室。
第三十条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人
力资源部。
第三节 财务、资金及担保管理
第三十一条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计规定。
第三十二条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行
统一的会计制度。控股子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第三十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会
计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源
往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十五条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对
外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先