海南海药:董事会议事规则

海南海药股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，提升董事会规范运作和科学决策水平，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，把握“定战略、作决策、防风险”的功能定位，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，并加强对经理层的管理和监督，对股东会和全体股东负责。
第三条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，将公司做强做优做大。
第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在企业发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士，提名委员会中独立董事占多数，提名委员会召集人由董事长担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司应当建立独立董事专门会议制度，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）交易事项：

1、事项内容：购买或出售资产（不含日常经营购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等）；对内投资项目；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；资产置换；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；以及证券监管部门认定的其他交易事项。
2、决策权限：交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以下的非关联交易，董事会授权董事长审批，并报董事会备案；交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上至百分之五十以下的非关联交易，股东会授权董事会审批；交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的非关联交易，由董事会审议通过后，报股东会批准。
交易事项的披露、审议及表决、交易标的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（二）对外担保：
1、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际的承担能力。
2、公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的百分之五十后提供的担保，董事会审议通过后，需经股东会审议批准；
3、公司单笔对外担保金额相当于公司最近一次经审计净资产百分之十以上的事项，须提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二以上同意后，提交股东会审议批准。
公司对外担保的披露、审议及表决等执行《深圳证券交易所股票上市规则》及证券监管部门的有关规定。
（三）关联交易：公司重大关联交易指公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的关联交易。上述关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，该交易须提交股东会审议。
非重大关联交易及与公司日常经营相关的关联交易按深圳证券交易所上市规则的有关规定执行，此类关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
关联交易的披露、审议及表决、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事的权利与义务
第十二条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务；
（四）《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。若因有关联关系的董事按本条前款的要求予以回避，而导致董事会无法按公司章程的有关规定就该事项作出决议，则董事会应将该事项提交股东会审议。

第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
本规则规定的合理期限为董事辞职自辞职报告送达董事会生效或者任期届
满之日起满六个月。
第二十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事会专门委员会的设置及职责
第二十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为三名以上董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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