楚天龙:募集资金管理制度(2025年12月)

楚天龙股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司募集资金监管规则》深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《楚天龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金的存放
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止三方协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部三方协议签订后及时报深交所备案并公告三方协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用管理
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务负责人、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照《公司章程》及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。
第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须为结构性存款、大额存单等安全性高保本型产品、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
进行现金管理的投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深交所要求的其他内容。
第十七条 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 单个募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金应当按照本制度第十三条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分之一的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四章 超募资金的使用
第十九条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一） 补充募投项目资金缺口；
（二） 用于在建项目及新项目；
（三） 归还银行贷款；
（四） 暂时补充流动资金；
（五） 进行现金管理；
（六） 永久补充流动资金。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当依照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。
第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一） 公司最近十二个月未进行风险投资，未为他人提供财务资助并披露；
（二） 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
第五章 募集资金投向变更
第二