楚天龙:董事、高级管理人员薪酬管理制度(2025年12月)

楚天龙股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定和《楚天龙股份有限公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 管理机构
第三条 董事会薪酬与考核委员会是负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。
第四条 薪酬与考核委员会负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议、研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案、制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事与高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬，并提交董事会决策；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；
（五）董事会授权或委托的其他相关事宜。

第三章 薪酬的确定
第五条 公司建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理
人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司如果处于亏损状态，则应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十条 董事、高级管理人员薪酬
（一）独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，定期支付，除此以外不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事津贴标准由董事会制订方案， 经公司股东
会审议通过后生效。
（二）非独立董事在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，公司按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬；不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，具体薪酬根据公司该年度整体经营业绩、职位重要性、所承担的责任、参与经营决策工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。
（三）高级管理人员按照其在公司内部担任的最高职务，根据岗位责任等级、能力等级确定每月发放的固定金额的薪酬，并可根据月度、季度或半年度考核情况发放部分绩效薪酬；根据绩效目标，结合公司该年度整体经营业绩，进行综合考核后发放的绩效奖金；绩效薪酬与绩效评价结果挂钩，绩效薪酬根据公司利润目标完成率和岗位绩效综合评价结果发放。
第十一条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员的薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划、政府奖励以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金、奖励等。
第四章 薪酬的管理
第十二条 下列税费按照国家有关规定由公司代扣代缴，从基本工资、绩效奖金
中扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费。
第十三条 经营年度结束后，由薪酬与考核委员会根据高级管理人员的述职，
按岗位绩效评价标准，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定。
第十四条 根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由薪酬与考核委员会编制并
提交董事会审议通过高级管理人员的绩效工资分配方案，由公司人力资源部和财务部门实施。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，公司人才策
略，参考同行业的薪资数据；
(二) 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
(三) 公司盈利状况；
(四) 公司发展战略或组织结构调整，岗位承担职责发生变化；
(五) 管理人员任免、岗位调整等。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第十八条 本制度由薪酬与考核委员会制订，报经董事会同意后，提交股东会审
议通过后生效。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和
《公司章程》的规定执行；如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第二十条 本制度董事会负责解释并组织实施。
楚天龙股份有限公司董事会
二○二五年十二月