东方明珠:东方明珠2025年第一次临时股东大会会议材料

1
东方明珠新媒体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间： 2025 年 12 月 22 日 13:30 开始
现场会议地点： 上海市浦东新区滨江大道 2727 号上海国际会议中心一
楼世纪厅
会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议议程：
一、 主持人宣布会议开始。
二、 听取各项议案：
1、 关于拟任董事薪酬的议案；
2、 关于不再设立监事会相关事项的议案；
3、 关于修订《公司章程》 的议案；
4、 关于修订《股东会议事规则》 的议案；
5、 关于修订《董事会议事规则》 的议案；
6、 关于修订《独立董事工作制度》 的议案；
7、 关于修订《关联交易管理办法》 的议案；
8、 关于修订《对外担保管理制度》 的议案；
9、 关于提名选举第十一届董事会非独立董事的议案；
10、 关于提名选举第十一届董事会独立董事的议案。
三、 推选会议监票人和计票人。
四、 投票表决。
五、 股东或股东代表交流环节。
六、 律师宣读法律意见书。
2
目 录
议案一、 关于拟任董事薪酬的议案 ............................. 3
议案二、 关于不再设立监事会的议案 ............................4
议案三、 关于修订《公司章程》 的议案 ..........................5
议案四、 关于修订《股东会议事规则》 的议案 ...................55
议案五、 关于修订《董事会议事规则》 的议案 ...................66
议案六、 关于修订《独立董事工作制度》 的议案 .................73
议案七、 关于修订《关联交易管理办法》 的议案 .................75
议案八、 关于修订《对外担保管理制度》 的议案 .................80
议案九、 关于提名选举第十一届董事会非独立董事的议案 .........83
议案十、 关于提名选举第十一届董事会独立董事的议案 ...........88
3
东方明珠新媒体股份有限公司
关于拟任董事薪酬的议案
各位股东：
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司” ） 第十一届拟任
董事会成员薪酬方案如下：
股东代表董事（拟任） ： 宋炯明先生、 成蔚女士、 尹欣女士、 王健
儿先生不以董事身份在上市公司领取薪酬， 亦不领取董事津贴；
内部董事（拟任） ： 黄凯先生、 金晓明先生按公司所任职务及薪酬
标准领取薪酬， 不另外领取董事津贴；
独立董事（拟任） ： 苏锡嘉先生、 刘功润先生、 许多奇女士， 每位
每会计年度领取董事津贴人民币 18 万元（含税） 。
上述议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审
议通过， 并经公司第十届董事会第二十四次（临时） 会议审议通过， 现
提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
议案一
4
东方明珠新媒体股份有限公司
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
根据新修订的《中华人民共和国公司法》 及中国证监会《上市公司
章程指引》 等相关规定， 结合公司实际情况， 公司不再设立监事会， 由
董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权， 同步废止《东方明
珠新媒体股份有限公司监事会议事规则》 。
公司第十届监事会监事将依照法律法规和《东方明珠新媒体股份有
限公司章程》 等有关规定， 继续履职至公司不再设立监事会的调整生效
之日。
上述议案已经公司第十届董事会第二十四次（临时） 会议及第十届
监事会第十五次（临时） 会议审议通过， 现提交公司 2025 年第一次临
时股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
议案二
5
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《公司章程》 的议案
各位股东：
为完善公司治理并结合公司经营需要， 根据《中华人民共和国公司
法（2023 年修订， 2024 年 7 月 1 日起施行） 》 《中华人民共和国证券
法》 《上市公司章程指引（2025 年修订） 》 及《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订） 》 的有关规定， 拟对《东方明珠新媒体股份
有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》 ” ） 相关条款进行修订， 具
体内容如下：
原公司章程 修订后的公司章程
第一条 为维护公司、 股东和债权人的
合法权益， 规范公司的组织和行为， 根
据《中华人民共和国公司法》 (以下简
称《公司法》 )、 《中华人民共和国证
券法》 (以下简称《证券法》 )、 《中国
共产党章程》 （以下简称《党章》 ） 和
其他有关规定， 制订本章程。
第一条 为维护公司、 股东、 职工和债
权人的合法权益， 规范公司的组织和行
为， 根据《中华人民共和国公司法》 (以
下简称《公司法》 )、 《中华人民共和
国证券法》 (以下简称《证券法》 )、 《中
国共产党章程》 （以下简称《党章》 ）
和其他有关规定， 制订本章程。
第二条 公司经上海市经济委员会沪
经企(1992)第 382 号文批准， 并经中国
人民银行上海市分行（1992） 人金股字
第 46 号文批准， 以社会募集方式设立；
在上海市工商行政管理局注册登记， 取
得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 注 册 号 ：
3100001000415。
第二条 公司经上海市经济委员会沪
经企(1992)第 382 号文批准， 并经中国
人民银行上海市分行（1992） 人金股字
第 46 号文批准， 以社会募集方式设立；
在上海市市场监督管理局注册登记， 取
得营业执照， 统一社会信用代码：
913100001322114836。
第八条 董事长为代表公司执行公司
事务的董事， 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的， 视为同
第八条 公司法定代表人由公司董事
长担任。
东方明珠新媒体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
议案三
6
时辞去法定代表人。 法定代表人辞任
的， 公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 在完成
公司法定代表人变更前， 仍由原法定代
表人继续履职。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动， 其法律后果由公司承受。 本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制， 不
得对抗善意相对人。 法定代表人因为执
行职务造成他人损害的， 由公司承担民
事责任。 公司承担民事责任后， 依照法
律或者本章程的规定， 可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责
任， 公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第九条 股东以其所持股份为限对公
司承担责任， 公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 即
成为规范公司的组织与行为、 公司与股
东、 股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件， 对公司、 股东、
董事、 监事、 高级管理人员具有法律约
束力的文件。 依据本章程， 股东可以起
诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、
总裁（总经理） 和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司， 公司可以起诉股
东、 董事、 监事、 总裁（总经理） 和其
他高级管理人员。
第十条 本公司章程自生效之日起， 即
成为规范公司的组织与行为、 公司与股
东、 股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件， 对公司、 股东、
董事、 高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东
可以起诉公司董事、 总裁（总经理） 和
其他高级管理人员， 股东可以起诉公
司， 公司可以起诉股东、 董事、 总裁（总
经理） 和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行， 实行公
开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票， 每股的发行条
件和价格应当相同； 任何单位或者个人
所认购的股份， 每股应当支付相同价
额。
第十六条 公司股份的发行， 实行公
开、 公平、 公正的原则， 同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票， 每股的发行条
件和价格相同； 认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股， 以人民
币标明面值。
第 二 十 条 公 司 目 前 股 份 总 数 为
3,361,899,817 股。公司的股本结构为：
普通股 3,361,899,817 股， 其他种类股
0 股。
第二十条 公司已发行的股份数为
3,361,899,817 股。 公司的股本结构为：
普通股 3,361,899,817 股， 其他类别股
0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、
担保、 补偿或贷款等形式， 对购买或者
第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、
担保、 借款等形式， 为他人取得本公司
第十七条 公司发行的股票， 以人民币
标明面值。
7
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助， 公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益， 经股东会决议， 或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议， 公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助， 但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。 董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业） 有本条行为的， 应当遵守法律、
行政法规、 中国证监会及证券交易所的
规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东
大会分别作出决议， 可以采用下列方式
增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、 行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东
会作出决议， 可以采用下列方式增加资
本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、 行政法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 可以
依照法律、 行政法规、 部门规章和本章
程的规定， 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、 分立决议持异议， 要求公司收购其
股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外， 公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。 但是， 有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议， 要