海默科技:东方证券股份有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨关联交易的核查意见

东方证券股份有限公司
关于海默科技（集团）股份有限公司
拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨关联交
易的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”）作为海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海默科技”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关规定的要求，对公司拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下:
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
为切实落实公司“提质增效、聚焦核心”“发展第二增长曲线”的战略方针，公司拟出售持有的海默水下生产技术（深圳）有限公司（以下简称“海默水下”）20%股权，并将公司水下多相流量计业务相关无形资产转让及许可使用给海默水下子公司海默新宸水下技术（上海）有限公司（以下简称“海默新宸”），同时海默水下、海默新宸将在协议生效后偿还对公司的欠款。
公司拟与上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海深蓝”）、海默水下、窦剑文签订《关于海默水下生产技术（深圳）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将持有的海默水下20%的股权转让给上海深蓝，转让价款为2,500万元；股份转让完成后，公司持有海默水下的股权比例为32.2317%，不再拥有海默水下控制权，海默水下不再纳入公司合并报表范围。公司拟与海默新宸、窦剑文签订《关于水下业务相关资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），将与水下油气开采产品业务相关专利转让及排他地长期许可使用给海默新宸，上述专利转让和许可使用价格为7,500万元。公司拟与海默新宸、窦剑文签订《还款协议》，明确海默新宸对公司的欠款金额
并约定还款事宜。
（二）交易各方的关联关系
截至本报告出具日，公司持有海默水下52.2317%股权，海默水下持有海默新宸100%股权，海默水下、海默新宸为公司控股子公司。上海深蓝实际控制人窦剑文为公司持股5%以上股东，担任海默水下法定代表人和执行董事。本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。上述事项已经公司2025年第二次独立董事专门会议、第九届董事会第三次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东会审议。
二、转让海默水下 20%股权
（一）关联交易相关方基本情况
1、上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）
公司拟转让海默水下 20%股权的交易对方为上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙），上海深蓝基本情况如下：
企业名称：上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MAK1RT9Q0G
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：窦剑文
成立日期：2025 年 11 月 20 日
注册资本：2500 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2
层
股权结构：窦剑文持股 70%、潘艳芝持股 30%
实际控制人：窦剑文
经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；市场营销
策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海深蓝为新设公司，截至本报告出具日成立未满一年，尚未开展具体经营业务，最近一年一期无财务数据。
截至本报告出具日，上海深蓝实际控制人窦剑文为公司持股 5%以上股东，并担任海默水下法定代表人和执行董事。除上述情况外，上海深蓝与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），上海深蓝不属于失信被执行人。
2、窦剑文
窦剑文为上海深蓝履行本次股权转让价款支付义务提供担保。窦剑文为持有公司 5%以上股份的股东，身份证号 340104************，住所：甘肃省兰州市，担任海默新宸法定代表人、执行董事。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），窦剑文不属于失信被执行人。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司拟出售海默水下 20%股权，海默水下基本情况如下：
企业名称：海默水下生产技术（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FRFN55N
法定代表人：窦剑文
成立日期：2019 年 08 月 26 日
注册资本：1053 万人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 45 号西北工业大学三航科技大厦 12 层
股权结构：海默科技持股 52.2317%、杭州海楹投资有限公司（以下简称“杭州海楹”）持股 42.7350%、深圳海楹水下生产技术投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳海楹”）持股 5.0332%

经营范围：水下装备的研发、设计、销售及租赁，水下生产技术开发、技术服务，智能油井、智慧油田技术和产品的研发；计算机系统集成、水下生产仪器仪表、海洋监测仪器设备、电子产品、机电设备、自动化设备的研发、销售及租赁；经营进出口业务。水下装备的生产；计算机系统集成、水下生产仪器仪表、海洋监测仪器设备、电子产品、机电设备、自动化设备的生产。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），海默水下不属于失信被执行人。
海默水下公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。杭州海楹、深圳海楹已出具说明，放弃公司本次拟转让股权的优先受让权。
截至本报告出具日，海默水下股权清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他任何他项权利或权利限制，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
2、标的资产及其核心资产的历史沿革、运营情况
海默水下持有海默新宸 100%股权，其核心业务主要通过海默新宸开展。海默新宸从事水下多相流量计、水下化学药剂注入计量阀、水下温压表等水下油气工程装备技术和产品的研发、生产及销售业务。海默水下和海默新宸历史沿革及运营情况如下：
（1）海默水下历史沿革及运营情况
海默水下成立于 2019 年 8 月 26 日，注册资本 1,000 万元，其中公司以现金
认缴出资 550 万元，占注册资本的比例为 55%；杭州海楹以现金认缴出资 450万元，占注册资本的比例为 45%。
2020 年 5 月 14 日，海默水下注册资本从 1,000 万元增加至 1,053 万元，深
圳海楹以 1 元/注册资本的价格认缴海默水下新增注册资本 53 万元。2020 年 5
月 14 日，海默水下完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，海默水下股东为公司、杭州海楹和深圳海楹，其认缴出资占海默水下注册资本的比例分别为 52.2317%、42.7350%和 5.0332%。
截至本报告出具日，海默水下上述股权结构未发生变化。
海默水下最近一年及一期主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月/2025 年 7 月 31 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
资产总额 6,944.01 5,582.77
负债总额 5,922.12 4,399.22
净资产 1,021.89 1,183.55
营业收入 177.39 1,828.13
营业利润 -185.66 825.18
净利润 -161.65 733.35
经营活动产生的现 518.96 1,193.49
金流量净额
注：上述财务数据已经审计。
（2）海默新宸历史沿革及运营情况
海默新宸成立于 2020 年 7 月 4 日，注册资本 1,000 万元，海默水下持有海
默新宸 100%股权。截至本报告出具日，海默新宸股权结构未发生变化。
海默新宸最近一年及一期主要财务数据（单体）如下：
单位：万元
项目 2025 年 7 月 31 日/2025 年 1-7 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 7,344.41 5,983.47
负债总额 5,844.54 4,330.32
净资产 1,499.87 1,653.14
营业收入 177.39 1,828.13
利润总额 -180.53 847.12
净利润 -153.28 755.29
经营活动产生的现 511.26 951.23
金流量净额
注：上述财务数据已经审计。
3、标的资产审计、评估情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了海默水下 2024 年 12 月 31 日及
2025 年 7 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度及 2025 年 1 至 7 月的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母