丰倍生物:丰倍生物公司章程

苏州丰倍生物科技股份有限公司
章 程
2025 年 12 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股 东...... 7
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集...... 15
第四节 股东会的提案与通知...... 17
第五节 股东会的召开...... 19
第六节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事会......26
第一节 董 事...... 27
第二节 董事会...... 31
第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 利润分配...... 43
第三节 内部审计...... 46
第四节 会计师事务所的聘用...... 47
第八章 通知和公告......47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 50
第十章 修改章程......53
第十一章 附 则......53
苏州丰倍生物科技股份有限公司 公司章程（草案）
第一章 总 则
第一条 为维护苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由苏州丰倍生物科技有限
公司（以下简称“丰倍有限”）整体变更设立的股份有限公司。在江
苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91320592398355222E。
第三条 公司于 2025 年 8 月 7 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 3,590.00 万股，于 2025 年 11 月 5
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：苏州丰倍生物科技股份有限公司
英文全称：SUZHOU FENGBEI BIOTECH STOCK CO., LTD.
第五条 公司住所：江苏扬子江国际化学工业园东海路1号，邮政编码：215600。
第六条 公司注册资本为人民币 14,350.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总监、财
务总监（即财务负责人）、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管
理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承“以创造客户价值为本”、“不断学习、
坚持创新、锐意进取、成就员工、造福社会”的经营理念，为打造
一流油脂品牌而不懈努力。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：工业包裹料、油酸甲酯、甲酯化
大豆油（食品除外）的研发、生产及销售，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
科技推广和应用服务；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；
生物农药技术研发；销售代理；非食用植物油销售；肥料销售；机
械设备销售；非食用植物油加工；非金属废料和碎屑加工处理；生
物质燃料加工；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材
料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；再生资源加工；再生资源回收（除生产性
废旧金属）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额
股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、集中存管。
第十八条 公司由丰倍有限整体变更为股份有限公司，即以丰倍有限截至 2021
年 10 月 31 日经审计确认的净资产人民币 276,579,584.54 元，按照
2.6144:1 的比例折合为公司的股份总额 10,579.2119 万股。各发起人
持有的股份数及持股比例如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1 平原 6,432.1607 60.80 净资产折股
张家港保税区众和商务咨询合伙企 净资产折股
2 业（有限合伙） 1,822.2393 17.22
张家港保税区福倍汇盈企业管理合 净资产折股
3 伙企业（有限合伙） 934.4011 8.84
江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企 净资产折股
4 业（有限合伙） 574.3001 5.43
上海之适企业管理咨询合伙企业（有 净资产折股
5 限合伙） 528.9606 5.00

序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 出资方式
扬中高投毅达创业投资基金合伙企 净资产折股
6 业（有限合伙） 287.1501 2.71
合计 10,579.2119 100% ——
第十九条 公司已发行的股份数为 14,350.00 万股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。