景旺电子:董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

深圳市景旺电子股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、香港《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）（包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《董事证券交易标准守则》”））等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称高管是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
董事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高管从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
本公司股份是指本公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易的境内
与上交所合称为“公司股票上市地证券交易所”）交易的境外上市股份及其衍生品。
第三条 公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。本制度关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。
第四条 公司董事和高管应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，公司股票上市地证券监管机构的有关法律、行政法规，规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所相关规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高管就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。不得通过任何方式或者安排规避法律法规、证券交易所的规定。
第二章 买卖公司股票的信息申报
第五条 公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高管，并提示相关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高管转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和“中国证券登记结算机构（以下简称“证券登记结算机构”）”申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高管应当在下列时间内委托公司向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算机构申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事和高管在离任后 2 个交易日内；
（五）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事和高管应当保证其向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，同意公司股票上市地证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照证券登记结算机构的要求，对董事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让数量的规定
第十条 公司董事和高管开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第十一条 公司董事和高管在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高管所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十八条、第十九条、第二十三条和第二十四条的规定。
第十二条 公司董事和高管以上一个自然年度最后一个交易日所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股票的数量。公司董事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事和高管因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过
入方在该董事和高管就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守法律法规关于董事和高管减持的规定。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司章程对董事和高管转让其所持本公司股份规定了比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当遵守公司章程规定。
第十五条 在股票锁定期间，董事和高管所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条 公司董事和高管持有本公司股份产生变动的，应当及时进行事前通知、事中报备、事后按照董事会要求及时提供相关资料。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十七条 公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十八条 公司董事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的的其他期间。
特别地，就董事而言，在下列期间亦不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（三）如管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥《香港上市规则》所载进行交易的所需手续前；
（四）如董事知悉或参与收购或出售事项（包括但不限于《香港上市规则》第十四章之须予公布的交易、第十四 A 章之关连交易，或涉及任何内幕消息）的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒的其他董事、高级管理人员也不得在同一期间买卖公司的证券；
（五）公司董事以其作为另一上市公司董事及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候。
公司采纳《香港上市规则》之附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》作为公司董事及高级管理人员进行司 H 股证券交易的行为守则。对于公司董事和高级管理人员发出的买卖本公司 H 股股份的通知，公司回复须在收到通知后的五个交易日内出具，并且获准买卖股票的有效期不得超过批准后的五个交易日。公司董事会须保存上述通知和确认的书面记录。本款所述“交易日”指香港联合交易所开市进行证券买卖的日子。董事长买卖公司股票的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（相关董事本人以外的董事），并须在收到注明日期的确认函之后才能进行有关
公司股票的交易。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认函之前，也不得买卖公司股票。
第十九条 公司董事和高管所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被公司股票上市地证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被公司股票上市地证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被公司股票上市地证券监管机构行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被公司股票上市地证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第二十条 公司董事和高管不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十一条 公司董事和高管不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二十二条 公司董事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高管控制的法人或其他组织；
（三）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十三条 公司董事和高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司董事会在公司股票上市地证券交易所网站进行公告/权益披露。公告/权益披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第