景旺电子:公司章程(草案)(H股发行并上市后适用)

深圳市景旺电子股份有限公司
章 程
（草 案）
（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股 东......9
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......23
第五章 董 事 会 ...... 29
第一节 董 事......29
第二节 董 事 会......32
第六章 高级管理人员 ...... 42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任......50
第八章 通知和公告 ...... 50
第一节 通 知...... 50
第二节 公 告...... 51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资......52
第二节 解散和清算...... 53
第十章 修改章程 ...... 56
第十一章 附 则 ...... 56
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由原景旺电子（深圳）有限公司整体变更设立；深圳市经济贸易和信息化委员会出具了深经贸信息资字[2013]0123 号《关于同意景旺电子（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：914403006188681436。
第三条 公司于2016年12月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,800 万股，于 2017 年1 月 6 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：深圳市景旺电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Kinwong Electronic Co.,Ltd.
第五条 公司住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路 166 号
邮政编码：518102
第六条 公司的注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立了共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨为：采用先进的技术和科学的经营管理方法，为客户提供满意的产品和服务，实现股东利益和社会效益的最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人为：深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司、深圳市景俊同鑫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉善信投资合伙企业（有限合伙）。各发起人在公司设立时各自认购公司股份数与持股比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%）
1 深圳市景鸿永泰投资控股有限公司 65,872,768 42.226
2 智创投资有限公司 65,872,768 42.226
3 东莞市恒鑫实业投资有限公司 9,916,330 6.357
4 深圳市景俊同鑫投资合伙企业（有限合伙） 7,834,667 5.022
5 深圳市嘉善信投资合伙企业（有限合伙） 6,503,467 4.169
合 计 156,000,000 100.00
上述各发起人均以其所有的景旺电子（深圳）有限公司经审计后的净资产权益作为出资，出资时间为 2013 年 6 月。
第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后，公司的总股本为【】万股，均为
普通股；其中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转股，经股东会审议通过的可转换公司债券发行方案，在满足转股条件后，因转股导致公司注册资本、股本发生变动的，由董事会根据转股情况对公司章程中关于公司注册资本、 股本数等有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更登记。
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会和公司其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（4）中国证监会和公司其他股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会、公司其他股票上市地证券监管机构及证券交易所认可的其他方式，并应遵守适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 就 A 股股份而言，公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）、第（五）、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。公司股票上市地法律法规或监管规则就上述情形另有规定的，从其规定。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 H 股股份后，可在本公司选择下实时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。