景旺电子:董事会薪酬与考核委员会实施细则(草案)(H股发行并上市后适用)

深圳市景旺电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。
第二条 委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。
第三条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3 提名，
并由董事会过半数选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作并召集委员会会议；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，可委托 1 名由独立董事担
任的委员代为履行其职责。
第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
独立董事辞职导致委员会中独立董事所占的比例不符合本实施细则或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的，应由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源管理部门为委员会的日常工作机构，主要负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。证券部负责会议日常工作联络、会议组织和收集会议资料等工作。
第三章 职责权限
第九条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定并审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并行使下列职权：
（一）就董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
（二）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（三）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；
（四）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（五）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），向董事会提出建议；
（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（七）在评估董事及高级管理人员相关薪酬时需考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬，董事和高级管理层须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件；
（八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就离职、终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，亦须公
平合理，不致过多；
（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（十一）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12条、第 14A.13 条）不得参与厘定其本身的薪酬；
（十二）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 委员会提出的公司董事薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源管理部门会同相关部门负责准备报送委员会的提案及相关资料，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。
第五章 议事规则
第十五条 委员会按实际需要召开会议，会议可采取现场方式或通讯方式举行。会议原则上应当提前 3 天通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十六条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；独立董事应当亲
自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每 1 名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开,表决后需签名确认。
第十八条 委员会会议必要时可以公司董事、高级管理人员及其他相关部门（单位）人员列席会议。
第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本实施细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。
深圳市景旺电子股份有限公司
二○二五年十二月