景旺电子:董事会审计委员会实施细则(草案)(H股发行并上市后适用)

深圳市景旺电子股份有限公司
董事会审计委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的非执行董事
组成，其中独立董事过半数。委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士且具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数的、独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本实施细则或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的，或者欠缺具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司内部审计部门协助审计委员会开展日常工作，负责委员会的
日常工作联络、会议组织和收集会议资料等工作。
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权，主要职责权限包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（八）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》或《公司章程》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）向股东会提出提案；
（十一）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十三）负责法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请、续聘或更换外部审计机构的建议，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
（三）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
（四）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（五）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（六）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（七）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的以及公司董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅和监察公司的财务报告，对财务报告以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的真实性、完整性和准确性提出意见，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
1.会计政策及实务的任何更改；
2.涉及重要判断的地方；
3.因审计而出现的重大调整；
4.企业持续经营的假设及任何保留意见；
5.是否遵守会计准则；
6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就本第（一）项而言，审计委员会成员须与董事会及公司的高级管理人员联络，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制、财务申报制度、风险管理及内部监
控系统的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统及风险管理系统；
（六）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（七）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（八）确保内部和外部审计师的工作得到协调；确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（九）检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
（十）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（十一）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十二）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（十三）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条（及其不
时修订的条文）所载事宜向董事会报告；
（十四）研究董事会界定的其他议题。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第四章 决策程序
第十六条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，搜集
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。

第十七条 审计委员会会议对以下事项的相关报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会