清新环境:北京清新环境技术股份有限公司董事会议事规则(2025年12月)

北京清新环境技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的
议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《北京清新环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，
董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。本规则为相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事；
董事会设董事长一人，由公司董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）除日常经营活动之外，公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易，需按照下列标准提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准，应提交股东会审议；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，应提交股东会审议；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，应提交股东会审议；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元，应提交股东会审议；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，或绝对值
超过 1 亿元；境内主责主业范围内的参股投资；境外投资；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，应提交股东会审议；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元，应提交股东会审议。
（二）除上述（一）规定外，以下事项按照下列标准提交董事会审议：
1.单项金额在 3 亿元及以上的境内工程建设类项目；
2.控股子公司增资或减资单项金额在 3 亿元及以上的事项，
及公司新设二三级子公司事项；
3.单项资产价值在 1000 万元及以上的资产处置类事项；
4.单笔价值在 200 万元及以上的资产损失核销事项；
5.单笔借款金额达到 1 亿元及以上或占债权人实收资本 10%
及以上的合并报表范围内企业间借款；
6.单笔金额在 30 亿元及以上的直接融资、其他融资等；
（三）单笔金额或累计金额在 100 万元及以上 800 万元以下
的对外捐赠事项；单笔金额或累计金额在 800 万元以上的对外捐赠事项，应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生上述交易事项“购买或出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
其他交易事项，对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。已按照规定履行相关义务的，不纳入相关累计计算范围。
（四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.本所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。“提供财务资助”以发生额作为计算标准按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（五）公司及子公司发生提供担保事项时，应当经公司董事会审议。
（六）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序，由董事会或者股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
（七）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
当公司与关联人发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的，应提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用上述规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
第七条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参
见《公司章程》及《北京清新环境技术股份有限公司独立董事制度》。
第三章 董事会专门委员会
第八条 公司董事会设立审计委员会、战略与业务发展（科
技创新）、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照法律法规、深圳证券交易所、
《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第九条 专门委员会成员全部由董事组成，各委员任期与其
董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第十一条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第十二条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专
门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十四条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联
关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员
过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。
第十五条 公司设立董事会战略与业务发展（科技创新）委
员会，主要职责是对公司长期业务发展战略、重大投资决策以及科技发展和科技创新进行研