中信海直:公司章程(2025年12月)

中信海洋直升机股份有限公司
章程
（草案，经第八届董事会第十八次会议通过，
待 2025 年第三次临时股东大会审议）
2025 年 12 月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 党的组织......7
第五章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第六章 董事和董事会...... 22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会...... 32
第七章 高级管理人员...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 利润分配......35
第三节 内部审计......38
第四节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知和公告......39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程......43
第十二章 附则......43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《基层组织工作条例》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。
第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司
英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资控
股大厦塔楼 2 座 901。邮政编码：518001。
第六条 公司注册资本为人民币 775,770,137 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。董事长的产生和变更视为法定代表人同时相应产生和变更。
第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条 根据《党章》《公司法》《基层组织工作条例》等法律法规文件要求，公
司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，
使企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油
服务、直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】；机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制与销售；机动车停放服务；机场建设、投资，民用机场经营；航空技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。）
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司（现为中国
中海直有限责任公司）、中信国安总公司（现为中信国安有限公司）、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司（现为深圳市友联运输实业有限公司）和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直
总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股东
分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。
第二十条 公司已发行的股份数为 775,770,137 股，公司的股本结构为普通股
775,770,137 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党的组织
第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2