科力尔:国浩律师(深圳)事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42/F, Tequbaoye Building, 6008 ShennanAvenue, Shenzhen, Guangdong Province, 518034, China
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二〇二五年十二月

目 录

第一节 声 明 ...... 6
第二节 正 文 ...... 7
第一部分 《问询函》回复 ...... 7
一、《问询函》问题 2...... 7
第二部分 相关事项的补充更新 ...... 22
一、本次发行的批准和授权...... 22
二、本次发行的主体资格...... 22
三、本次发行的实质条件...... 22
四、发行人的设立...... 22
五、发行人的独立性...... 22
六、发行人的发起人和股东...... 23
七、发行人的股本及演变...... 24
八、发行人的业务...... 24
九、关联交易及同业竞争...... 26
十、发行人的主要财产...... 33
十一、发行人的重大债权债务...... 37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 40
十三、发行人章程的制定与修改...... 41十四、发行人股东（大）会、董事会、原监事会/审计委员会议事规则及规范运作
...... 41
十五、发行人董事、原监事和高级管理人员及其变化...... 42
十六、发行人的税务...... 42
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 43
十八、发行人募集资金的运用...... 44
十九、发行人业务发展目标...... 45
二十、诉讼、仲裁和行政处罚...... 45
二十一、发行人募集说明书法律风险评价...... 47
二十二、关于《审核关注要点》核查要求落实情况...... 47
二十三、结论意见...... 52
第三节 签署页 ...... 54
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
编号： GLG/SZ/A2884/FY/2025-1496
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2025 年 10 月
出具了《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心下发的审核函〔2025〕120056 号《关于科力尔电机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对相关法律问题进行了核查。同时，因发行人为本次发行制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2022 年度、
2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-9 月（以下简称“报告期”），故本所律
师对发行人于 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间（以下简称“加审期
间”）是否存在影响本次发行的情形及在调整后的财务会计报告期间是否符合本次发行的实质条件进行了核查与验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与
《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。

第一节 声 明
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本补充法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过 100,582.49 万元（含本数），其中 90,582.49
万元拟投向“科力尔智能制造产业园项目”，10,000.00 万元拟用于补充流动资金。本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组三类产品的产能，新增产能分别为 3,110.00 万台、480.00 万台、17.40 万台。
本次募投项目达产后预计年均销售收入为 171,851.59 万元，年均净利润为19,342.15 万元，年均毛利率为 23.85%。项目达产后，智能家居类电机产品规划
毛利率 19.08%，2022 年至 2025 年 1-6 月，公司智能家居类产品毛利率分别为
16.69%、17.22%、17.32%和 18.43%；无人机电机与机器人关节模组的毛利率为
36.69%和 47.52%，低于同行业可比公司三瑞智能披露的 2025 年 6 月末无人机电
机产品的毛利率 62.11%、机器人动力系统毛利率 53.12%。
本次募投项目拟新建生产厂房及仓库、办公及宿舍楼等建筑，合计占地面积为 83,128.14 平方米，项目目前尚未取得环评批件。
公司前次募投项目包括 2021 年 1 月核准的向特定对象发行股票，募集资金
5 亿元，用于“智能电机与驱控系统建设项目”和补充流动资金。“智能电机与驱控系统建设项目”曾多次变更实施地点，并于 2023 年 12 月将达到预定可使用状
态的日期由 2024 年 1 月 31 日调整至 2025 年 1 月 31 日，于 2025 年 1 月将达到
预定可使用状态的时间再次推迟至 2025 年 10 月 31 日。“智能电机与驱控系统建
设项目”累计承诺收益为 10,399.27 万元，实际累计收益为 6,779.09 万元，未实
现预期效益。2025 年 10 月 13 日，公司将前次募投项目结项的剩余募集资金
13,524.20 万元永久补充流动资金。
2025年6月末，发行人货币资金余额为18,482.95万元，资产负债率为49.91%。
请发行人：（1）说明本次募投项目拟生产产品的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、预计产量、功能及应用、报告期内已实现收入情况等，并结合本募产品与公司现有产品及前募募投项目产品的区别和联系，说明是否涉及新产品或业务领域，是否符合募集资金投向主业的要求；结合发行人本次募投项目
涉及的无人机电机、机器人关节模组产品技术难点、研发进度、人员储备、下游客户验证及销售情况、市场技术发展趋势等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。（2）结合智能家居类电机、无人机电机及机器人模组市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明在前次募投项目多次延期且效益不达预期的情况下，本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施。（3）区分产品细类，说明本次募投项目中部分产品预测毛利率高于公司现有同类产品毛利率，部分产品预测毛利率低于同行业可比公司相关产品的原因及合理性；结合报告期内相关产品及前次募投项目相关产品的收入和成本构成、销量情况，说明在前次募投项目效益未达预期的情况下，本次募投项目效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在重大差异。（4）本次募投项目新建房产是否用于对外出租，是否可能存在厂房、仓库闲置的情形。（5）本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。（6）结合前次募投项目多次更改实施地点、两次延期且效益不及预期的具体原因，说明前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露，前次募投项目延期的不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施产生负面影响。（7）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（8）结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金的规模合理性。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）-（6）并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目新建房产是否用于对外出租，是否可能存在厂房、仓库闲置的情形

1.发行人的情况
本次募投项目科力尔智能