科力尔:关于科力尔电机集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告(豁免版)

股票简称：科力尔 股票代码：002892
科力尔电机集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二五年十二月

深圳证券交易所：
根据贵所 2025 年 11 月 18 日下发的《关于科力尔电机集团股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函（2025）120056 号）》的要求，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”）作为科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），已会同发行人、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、发行人律师国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。
本回复中简称与《科力尔电机集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 66
其他事项 ...... 132
2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人主营业务收入分别为 115,236.24 万元、
126,315.40 万元、162,200.61 万元和 89,216.92 万元；主营业务毛利率分别为 15.63%、16.74%、16.50%和 17.46%，其中健康与护理类产品毛利率分别为1.24%、6.98%、9.13%和 7.95%，波动较大；公司扣非归母净利润分别为
5,322.94 万元、5,319.44 万元、6,444.45 万元和 3,053.12 万元，2025 年 1-6
月同比下降 44.41%。
2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人境外收入分别为 63,063.17 万元、
62,409.60 万元、84,019.88 万元和 43,315.28 万元，占比分别为 53.29%、
48.18%、50.72%和 47.74%，主要销售国家和地区为土耳其、美国、巴西、意大利和波兰，对美国的销售金额占境外收入的比例分别为 16.45%、 17.12% 、
16.59%和 17.02%。2022 年至 2025 年 1-6 月，公司境外销售毛利率分别为
20.44%、21.44%、20.77%和 23.15%，高于境内销售毛利率 14.26%、15.78%、15.56%和 14.26%。公司 2023 年度受汇率波动影响公司远期结售汇业务实现公允价值变动损益-1,944.13 万元，2024 年度已交割外汇衍生品交易损益-1,996.26 万元，本期公允价值变动损益 602.39 万元，合计导致报告期损益-1,393.87 万元。
2022 年至 2025 年 6 月末，发行人存货账面价值分别为 23,681.85 万元、
23,843.32 万元、31,245.34 万元和 37,478.25 万元，其中库存商品账面价值
分别为 5,837.68 万元、6,186.21 万元、9,884.78 万元和 12,282.01 万元，发
出商品账面价值分别为 6,306.97 万元、5,806.94 万元、 6,652.00 万元和
8,288.53 万元；2022 年至 2025 年 1-6 月，存货跌价准备分别为 1,064.62 万
元、1,153.86 万元、1,777.03 万元和 1,574.27 万元。
2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人健康与护理产品产能利用率分别为
35.20%、49.10%、97.26%和 82.22%。2022 年至 2025 年 6 月末，发行人固定资
产账面价值分别为 26,099.06 万元、26,349.79 万元、26,831.98 万元和66,299.04 万元，最近一期末大幅增长。2025 年，固定资产余额增长较大，主要是由于在建科力尔电机与驱动系统生产研发总部项目主体工程于 2025 年逐
步转入固定资产所致。
2025 年 6 月末，发行人交易性金融资产账面价值为 19,221.51 万元，其他
应收款账面价值为 1,810.13 万元，其他流动资产账面价值为 8,662.80 万元，其他非流动金融资产账面价值为 1,000.00 万元。
请发行人：（1）结合发行人议价能力和市场地位、主要客户情况、行业政策、同行业可比公司情况、产品竞争优势、主要产品和原材料的供需与价格变动等，说明报告期内发行人收入持续增长但扣非归母净利润未同比增长或有所下降的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险；报告期内公司健康与护理类产品毛利率波动较大的原因及合理性。（2）结合境内外业务客户构成差异、定价模式、成本差异、同行业可比公司情况等，说明境外收入与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额是否匹配；结合外销业务地区域、主要产品、规模占比、当地政策及美国关税政策等情况，说明外销业务能否保持稳定与持续，境外生产经营是否存在风险；公司开展外汇衍生品合约的具体情况、必要性与合理性，交易规模与公司主营业务规模是否匹配，套期保值的有效性，并量化分析汇率波动对公司业绩的影响。（3）说明存货及存货中库存商品自 2024 年起大幅增加的原因及合理性，与收入变动情况是否匹配；结合存货结构、库龄、相关产品定制化程度、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合发出商品的盘点情况、结转周期，涉及的主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据等，说明发出商品余额较大的合理性，是否与发行人业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例。（4）说明 2022、2023 年公司健康与护理产品产能利用率较低的原因及合理性；结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况、在建工程建设进展情况等，说明固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（5）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于
财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对报告期内境外销售、在建工程的核查过程、手段及结果，各期函证发函比例、回函比例，回函不符及未回函的金额、比例、具体原因及进一步核查措施，核查程序是否到位，核查信息披露是否充分，能否支持对发行人外销收入真实性的核查结论。
回复：
一、结合发行人议价能力和市场地位、主要客户情况、行业政策、同行业可比公司情况、产品竞争优势、主要产品和原材料的供需与价格变动等，说明报告期内发行人收入持续增长但扣非归母净利润未同比增长或有所下降的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险；报告期内公司健康与护理类产品毛利率波动较大的原因及合理性
（一）结合发行人议价能力和市场地位、主要客户情况、行业政策、同行业可比公司情况、产品竞争优势、主要产品和原材料的供需与价格变动等，说明报告期内发行人收入持续增长但扣非归母净利润未同比增长或有所下降的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险
1、报告期内发行人收入持续增长的原因及合理性
（1）发行人议价能力和市场地位
①议价能力
发行人议价能力主要取决于产品差异化、技术实力、细分市场竞争格局、客户黏性和成本优势等。经过多年耕耘，发行人依靠研发实力和技术储备，掌握了电机、驱动系统、智能控制系统等核心技术，能够满足下游客户多元化的产品和服务需求；同时积累了一大批优质客户，且大多以业内前列的知名客户为主。发行人坚持全球化布局，全方位布局海外市场，海外市场销售整体增长
显著。报告期内，发行人能够为下游客户提供更具竞争力的产品和服务方案、更快的客户响应速度等，成为客户重要的利益共同体，已具备一定议价能力。
②市场地位
发行人具有多年的电机及智能驱控技术的研发和制造经验，是国家高新技术企业、省级企业技术中心、湖南名牌产品和海关 AEO 高级认证企业，掌握了电机、驱动系统、智能控制系统等核心技术，产品定位于全球中高端市场，具有较强的品牌知名度和客户影响力。
得益于此，发行人主要为海外及国内高端客户供应电机及智能驱控系统，并凭借优异的产品品质和优质的服务成为海康威视、大华股份、石头科技、拓竹科技、创想三维、松下（Panasonic）、美的、海信、宇视科技、广电运通、比依股份、新宝股份、伊莱克斯（AB Electrolux Group）、小米、大疆、安克创新、美团、追觅、埃夫特等境内外知名企业的重要供应商。在与这些知名客户的长期稳定合作过程中，发行人积极参与客户的协同研发与设计，在新产品开发、原有产品改进等方面为客户提供持续、优质的贴身服务，成为客户重要的利益共同体。
综上，发行人在海外以及国内均具有一定的市场地位，并具有一定的议价能力，从而为销售收入的持续增长提供了保障。
（2）发行人主要客户情况
2022 年度至 2024年度，发行人主要客户自身收入及增长情况如下：
2024 年度 2023 年度 2022 年度
主要客户名称 变动 变动
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额
AB Electrolux Group 1,361.50 亿 1.26% 1,344.51 亿 -0.32% 1,348.80 亿
瑞典克朗 瑞典克朗 瑞典克朗
Arcelik A.S. 4,285.48 亿土 15.45% 3,712.03 亿土 177.19% 1,339.16 亿土
耳其里拉 耳其里拉 耳其里拉
MK BR S.A 58 亿元 16.00% 50 亿元 - 客户未提供
浙江比依电器股份 20.59 亿元 32.01% 15.60 亿元 4.02% 14.99 亿元
有限公司
海信集团控股股份 927.46 亿元 8.