法狮龙:法狮龙家居建材股份有限公司关联交易管理制度

法狮龙家居建材股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证法狮龙家居建材股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所有关规范关联交易的文件规定及《法狮龙家居建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)、诚实信用、平等、自愿；
(二)、公开、公平、公允；
(三)、认真履行规定的审批程序；
(四)、及时、充分地进行信息披露。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
第十条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章 关联交易的定价
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十二条 定价原则和定价方法
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，交易双方协商定价。
其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；
成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。

第四章 关联交易回避制度
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方的直接或者间接控制人；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十七条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第十八条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第五章 关联交易的程序
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
本制度第二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过后方可实施，并应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元（含本数）以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十一条 本制度第十九条、第二十条规定情形之外的关联交易，由总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议批准。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第二十三条 公司向本规定第二十五条中规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十四条 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第二十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十九条、第二十条标准的，适用第十九条、第二十条的规定。
已按照第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得向本规定第六条或者第八条中规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定第十六条、第十七条、第十八条的规定。
第二十六条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重