英力股份:中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项核查意见

中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所
《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所：
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）接受安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”）委托，担任英力股份发行股份及支付
现金购买资产的评估机构。英力股份于 2025 年 11 月 18 日收到贵所下发的《关
于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030017 号）（以下简称“问询函”），中水致远对问询函中所涉及评估的有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

问题 5．关于本次评估
申请文件显示：（1）本次评估采取了资产基础法和收益法，最终采取收益
法评估结果作为评估结论，截至评估基准日为 2025 年 5 月 31 日，资产基础法
下评估增值率为 27.15%，收益法下评估增值率为 57.40%。（2）收益法下，各类产品收入按照预计销售量乘以预计平均不含税单价进行预测，预计 2025 年6-12 月实现收入 4.3 亿元，营业成本结合未来年度产品的销量情况、原材料价格等因素对预测期的各项成本进行预测，假设成本不发生较大变化。（3）2024
年度和 2025 年 1-5 月，标的资产综合毛利率分别为 26.42%和 29.15%，低于报
告期内实际水平，但预计综合毛利率呈上升趋势。（4）收益法下，预计电子雾
化器电池业务 2025 年 6-12 月贡献营业收入 1216.06 万元，2026 年贡献营业收
入 2023.96 万元，后续预测期内收入水平呈小幅下滑趋势。预测期内，根据标的资产的预测收入和成本计算，标的资产综合毛利率分别为 21.95%、23.38%、23.95%、24.86%、25.06%和 25.26%。（5）收益法下，标的资产存在部分非经营性资产和非经营性负债，评估中予以单独估算，非经营性资产包括往来款 107.16万元、对深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称优特利能源）的长期股权投
资 1479.29 万元，非经营性负债包括政府补助 1377.61 万元，评估价值为 0。
请上市公司补充披露：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十四条相关要求，披露资产基础法下主要资产的评估结果及增值合理性。
请上市公司补充说明：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步说明具体原因及对本次交易评估定价的影响。（2）对比报告期内标的资产主要产品单价、销量及成本实际情况及评估预测情况，说明收益法下收入、成本及毛利率预测的合理性、谨慎性及可实现性。（3）电子雾化器业务相关收入的可持续性及评估预测合理性。（4）非经营性资产中往来款的具体情况、账龄及可回收性，长期股权投资的形成过程，优特利能源生产经营情况及评估过程，将非经营性负债评估为 0 的原因和合理性。（5）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十四条相关要求，披露资产基础法下主要资产的评估结果及增值合理性
上市公司对相关情况在重组报告书“第六节 标的资产评估情况/四、资产基础法评估情况/（二）资产基础法评估结果”部分补充披露如下：
“
经采用资产基础法评估，优特利评估基准日资产总额账面价值为 64,985.18
万元，评估价值为 75,347.42 万元，增值额为 10,362.24 万元，增值率为 15.95%；
总负债总额账面价值为 26,675.16 万元，评估价值为 26,634.40 万元，评估减值
40.76 万元；股东权益账面价值为 38,310.02 万元，评估价值为 48,713.02 万元，
增值额为 10,402.99 万元，增值率为 27.15%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 51,244.24 51,334.41 90.17 0.18
非流动资产合计 2 13,740.94 24,013.01 10,272.07 74.76
其中：长期股权投资 3 11,218.47 19,000.71 7,782.24 69.37
固定资产 4 1,187.96 1,292.13 104.17 8.77
在建工程 5 31.20 31.20 - -
使用权资产 6 666.96 666.96 - -
无形资产 7 104.71 2,496.48 2,391.77 2,284.11
递延所得税资产 8 490.81 484.70 -6.11 -1.25
其他非流动资产 9 40.84 40.84 - -
资产总计 10 64,985.18 75,347.42 10,362.24 15.95
流动负债 11 25,241.01 25,241.01 - -
非流动负债 12 1,434.15 1,393.39 -40.76 -2.84
负债总计 13 26,675.16 26,634.40 -40.76 -0.15
所有者权益（股东权益） 14 38,310.02 48,713.02 10,402.99 27.15
由上表，标的公司资产基础法下评估增值主要为长期股权投资、固定资产和
无形资产增值，上述资产增值评估增值原因及合理性如下：
1、长期股权投资
截至评估基准日，标的公司长期股权投资评估增减值情况如下：
单位：万元
序 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值 增减值
号
1 吉安市优特利科技有限公司 100.00 7,939.18 17,225.62 9,286.44
2 吉安市优特利能源有限公司 100.00 1,479.29 1,418.91 -60.38
3 深圳市聚能栈能源有限公司 100.00 1,800.00 356.18 -1,443.82
合计 11,218.47 19,000.71 7,782.24
由上表，标的公司长期股权投资评估增值主要系对优特利科技投资增值，优特利科技增值原因及合理性分析如下：
根据企业会计准则，标的公司采用成本法核算子公司长期股权投资，因此母公司层面账面价值为对子公司的原始投资价值。而单体报表权益价值不仅包含了子公司收到的原始投资额，还包含经营积累所带来的投资收益。同时，本次对纳入评估范围的子公司单独采用资产基础法进行评估，其中优特利科技固定资产、无形资产等资产评估价值高于其账面价值，优特利科技评估价值高于长期股权投资账面价值，评估增值具有合理性。
2、固定资产
截至评估基准日，优特利的固定资产主要为机器设备、车辆及电子设备，具体评估结果如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器 1,602.17 1,021.45 1,500.68 1,066.32 -101.49 44.87 -6.33 4.39
设备
车辆 307.95 25.51 196.34 63.04 -111.61 37.53 -36.24 147.16
电子 456.70 141.00 347.05 162.77 -109.65 21.77 -24.01 15.44
设备
合计 2,366.82 1,187.96 2,044.07 1,292.13 -322.75 104.17 -13.64 8.77
由上表，固定资产评估增值 104.17 万元，增值率 8.77%，主要系设备的经
济耐用年限大于其财务折旧年限所致：
估常用数据与参数手册》等相关资料及设备现状确定，本次评估优特利固定资产财务折旧年限与固定资产经济耐用年限对比情况如下：
序号 类别 财务折旧年限 经济耐用年限
1 机器设备 3-10 年 6-12 年
2 车辆 5 年 15 年
3 电子设备 3-10 年 6-10 年
由上表，企业固定资产经济耐用年限大于其财务折旧年限，导致固定资产评估增值，固定资产评估增值具有合理性。
3、无形资产
截至评估基准日，优特利的无形资产主要为办公软件及账面未记录的无形资产，具体评估结果如下：