东方明珠:东方明珠独立董事工作制度(2025年12月修订)

东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事工作制度
[经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议]
二〇二五年十二月

东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事工作制度

第一章 总则 ...... 2
第二章 独立董事的任职资格 ...... 3
第三章 独立董事的独立性 ...... 4
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 5
第五章 独立董事的特别职权 ...... 7
第六章 独立董事的独立意见 ...... 9
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 ...... 10
第八章 附则 ...... 12
东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）规定，规定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不
得再被提名为本公司独立董事候选人。
第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
(二) 具有《独立董事管理办法》所要求的独立性。
(三) 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定。
(四) 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
(五) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则。
(六) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。
(七) 具有良好的个人品德，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.5.5 规定的重大失信等不良记录。
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等、子女配偶的父母）。
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属。
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
(四) 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属。
(五) 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
(六) 在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
(九) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
(十) 公司章程规定的其他人员。
(十一) 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举通过。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 公司召开的全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任。在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司独立董事。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五章 独立董事的特别职权
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（二）向董事会提议召开临时股东会。
（三）提议召开董事会会议。
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
第二十一条 独立董事行使第二十条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第二十条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公