纳百川:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于纳百川新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
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广东华商律师事务所
关于纳百川新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：浙商证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就北京安鹏科创汽车产 业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京安鹏科创基金”）、广州工控资 本管理有限公司（以下简称“工控资本”）、广州越秀产业投资有限公司（以下简称“越秀产业投资”）、厦门市产业投资有限公司（以下简称“厦门产投”）、阳光电源（三亚）有限公司（以下简称“阳光三亚”）和浙商证券投资有限公司（以下简称“浙 商投资”）参与纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”“纳百川”或“公 司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行 核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本 法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发 行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办 法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规 则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据
《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的要求对本次发行参与战略配售的投资者 进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相 关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、浙商证券和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和 文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和 文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的 复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而 使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起 备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者 提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企 业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金 或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证 券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的保 荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的 专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的资料，参与本次发行战略配售的投资者具体信息如下：

序 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 获配股票限售
号 期限（月）
1 北京安鹏科创汽车产业投资基金 12
合伙企业（有限合伙）
2 广州工控资本管理有限公司 12
与发行人经营业务具有战略合作关系
3 广州越秀产业投资有限公司 或者长期合作愿景的大型企业或者其下属 12
企业
4 厦门市产业投资有限公司 12
5 阳光电源（三亚）有限公司 12
6 浙商证券投资有限公司 参与跟投的保荐人相关子公司 24
（一）北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、主体信息
根据北京安鹏科创基金提供的营业执照、合伙协议等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京安鹏科创基金的基本信息如下：
企业名称 北京安鹏科创汽车产业投资 统一社会信用 91110111MAEHMUXL19
基金合伙企业（有限合伙） 代码
类型 有限合伙企业 执行事务合伙 深圳市安鹏股权投资基金管
人 理有限公司
出资额 290,000.00万元人民币 成立日期 2025年 4月 29日
主要经营场所 北京市房山区北京基金小镇大厦 G座 349
营业期限 2025年 4月 29日至 2040年 4月 28日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京安鹏科创基金的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，北京安鹏科创基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。北京安鹏科创基金已办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SAYR66，备案日期为2025年6月10日，管理人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（管理人备案编码为P1010069）。
2、出资结构和实际控制人
根据北京安鹏科创基金提供的资料及北京安鹏科创基金的确认，截至本法律意见书出具之日：（1）从控制权角度而言，北京安鹏科创基金的执行事务合伙人系深圳市
安鹏股权投资基金管理有限公司，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）通过其全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司持有深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司 100%的股权；（2）从收益权角度而言，北京安鹏科创基金的有限合伙人北汽集团、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京汽车股份有限公司的持股比例分别为 13.79310%、51.72069%、17.24138%、17.24138%，北汽集团合计享有北京安鹏科创基金超过 80%的合伙份额，因此北京安鹏科创基金为北汽集团的下属公司。
同时，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）通过其全资子公司北京国有资本运营管理有限公司间接持有北汽集团 100%的股权，北京市国资委为北京安鹏科创基金的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，北京安鹏科创基金的出资结构如下：
经核查，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）为上交所主板上
市企业（证券代码：600166.SH），根据福田汽车 2025 年三季度报告，截至 2025 年 9
月 30 日，该公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 北京汽车集团有限公司 3,233,860,362 40.84%
2 北京国有资本运营管理有限公司 296,626,400 3.75%
3 香港中央结算有限公司 159,597,858 2.02%
4 常柴股份有限公司 144,500,000 1.83%
5 潍柴动力股份有限公司 80,000,000 1.01%
6 中国农业银行股份有限公司－中证 500交易 68,938,504 0.87%
型开放式指数证券投资基金
7 诸城市义和车桥有限公司 60,120,000 0.76%
8 山东莱动内燃机有限公司 50,900,000 0.64%
9 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保 45,773,900 0.58%
险产品－005L－CT