*ST交投:关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告

证券代码：002200 证券简称：*ST交投 公告编号：2025－118
云南交投生态科技股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司重整情况概述
2025 年 10 月 24 日，云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）
收到云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）送达的《通知书》、
（2025）云 01 破申 6 号《民事裁定书》和（2025）云 01 破 3 号《决定书》，昆
明中院终止对公司的预重整并依法裁定受理申请人云南乐信建设工程有限公司对公司的重整申请，指定上海市通力律师事务所（主办机构）与国浩律师（昆明）事务所（辅助机构）联合担任管理人，管理人负责人为刘嘉诚律师。2025 年 11月 21 日，公司召开出资人组会议，表决通过了《云南交投生态科技股份有限公
司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025 年 11 月 24 日，公司召开
重整阶段第一次债权人会议，表决通过《云南交投生态科技股份有限公司重整计
划（草案）》。2025 年 11 月 28 日，公司收到昆明中院送达的（2025）云 01 破
3 号《民事裁定书》和（2025）云 01 破 3 号之二《公告》，昆明中院裁定批准
《云南交投生态科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）并终止
公司重整程序。上述情况具体详见公司分别于 2025 年 10 月 27 日、11 月 22 日、
11 月 25 日和 11 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》《出资人组会议决议公告》《关于公司第一次债权人会议召开及表决结果的公告》和《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号分别为 2025-096、
2025-114、2025-115 和 2025-116）。
二、资本公积转增股本方案
根据《重整计划》中的出资人权益调整方案，公司资本公积金转增股本方案如下：
（一）实施资本公积转增股本
以公司现有总股本 184,132,890 股为基数，按照每 10 股转增 14.50 股的比
例实施资本公积转增股本，共计转增 266,992,691 股。转增完成后，公司总股本增至 451,125,581 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
（二）转增股票的用途
前述转增的 266,992,691 股股票不向原出资人进行分配，全部按照如下规定进行分配和处理：
1.产业投资人云南省交通投资建设集团有限公司以 135,450,000 元受让35,000,000 股转增股票。本次重整后，公司控制权未发生变更，云南省交通投资建设集团有限公司在重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理其直接和间接持有的公司原有股份，在根据重整计划取得新股份之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理新取得的公司股份。
2.财务投资人以 787,362,000 元合计受让 168,600,000 股转增股票。其中：
（1）深圳市招平拓扑五号投资合伙企业（有限合伙）以 72,385,000 元受让15,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（2）广州昱春企业管理合伙企业（有限合伙）以 102,740,000 元受让 22,000,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（3）昆仑信托有限责任公司-昆仑智投非法人组织财富管理信托以
72,385,000 元受让 15,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（4）广西金创交盈投资合伙企业（有限合伙）以 91,065,000 元受让 19,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（5）粤民投慧桥深聚叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）以 84,994,000 元受让 18,200,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（6）郑州通赫创业投资合伙企业（有限合伙）以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（7）云南产投股权投资基金管理有限公司-云南金种子肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 63,045,000 元受让 13,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（8）中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-玄武 52 号-云南资本特殊资产投资集合资金信托计划以 53,705,000 元受让11,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（9）陕西金融资产管理股份有限公司以 46,700,000 元受让 10,000,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（10）云南云投资本运营有限公司以 30,355,000 元受让 6,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（11）深圳前海基础设施投资基金管理有限公司-前海基础价值投资贰号私募股权基金以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（12）北京兴宝私募基金管理有限公司（曾用名为华融发展私募基金
管理有限公司，重整投资主体未变更）以 25,218,000 元受让 5,400,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起二十四个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份。
3.剩余 63,392,691 股转增股票用于清偿公司债务。
根据债权人提供的普通债权清偿方案选择确认书（因 1 家债权人尚未确认普通债权清偿方案，因此按照不同方案测算抵债股数区间及抵偿债务金额区间），实际用于清偿公司债务的股数为 54,865,588 股至 54,887,343 股，可抵偿债务的金额为 707,766,085.20 元至 708,046,724.70 元。
三、对除权参考价格的公式进行调整的内容
根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2 条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》第三十九条第二款的规定：“上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”
（一）除权参考价格的计算公式
公司经审慎研究认为，本次资本公积转增股本属于公司《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合公司重整资本公积转增股本的实际情况。本次重整中，公司新
转增的股份主要包括抵偿公司重整债务转增股份数、由重整投资人受让的转增股份数；影响所有者权益的因素主要包括转增股份抵偿公司重整债务的金额和重整投资人受让转增股份支付的现金。因此，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权（息）参考价格计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）。
上述公式中，不涉及现金红利，现金红利为 0.00 元/股。转增前总股本为
184,132,890 股 ， 转 增 股 份 抵 偿 公 司 债 务 的 金 额 为 707,766,085.20 元 至
708,046,724.70 元，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为 922,812,000 元；抵偿债务转增的股份数为 54,865,588 股至 54,887,343 股，由重整投资人受让的转增股份数合计为 203,600,000 股，向原股东分配导致股份增加数为 0 股。
（二）转增股本的平均价格的计算公式
综合计算下，公司本次重整资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务的转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）。
上述公式中，转增股份抵偿上市公司债务的金额为 707,766,085.20 元至708,046,724.70 元，重整投资人受让转增股份支付的现金为 922,812,000 元，抵偿上市公司债务转增的股份数为 54,865,588 股至 54,887,343 股，由重整投资人受让的转增股份数为 203,600,000 股，向原股东分配导致股份增加数为 0 股。
综合计算下，公司本次重整资本公积金转增股本的平均价为 6.3087 元/股至6.3092 元/股。公司本次重整资本公积金转增股本的平均价为 6.31 元/股（保留
两位小数）。
（三）除权参考价格的调整安排
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价 6.31 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价 6.31 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
四、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1.股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股。此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映上市公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2.价格明显低于市场价格的上市公司配股。当