4-1北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(西宁特殊钢股份有限公司)

北京市嘉源律师事务所
关于西宁特殊钢股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A股股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4楼
中国·北京

目 录

目 录 ......1
释 义 ......2
一、 本次发行的授权和批准......5
二、 发行人的主体资格......10
三、 本次发行的实质条件......10
四、 发行人的股本及其演变......13
五、 发行人的控股股东及实际控制人......13
六、 发行人的独立性......14
七、 发行人的业务......14
八、 关联交易及同业竞争......15
九、 发行人的主要财产......15
十、 发行人的重大债权债务......17
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并......18
十二、 发行人公司章程的制定及修改......18
十三、 发行人股东会、董事会议事规则及三会规范运作......18
十四、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化......19
十五、 发行人的税务及财政补贴......19
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......19
十七、 发行人募集资金的运用......20
十八、 发行人的业务发展目标......20
十九、 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚......20
二十、 律师认为需要说明的其他重大法律问题......21
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/公司/上市公司 指 西宁特殊钢股份有限公司
/西宁特钢
本次发行 指 西宁特殊钢股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股
股票的行为
矿冶公司 指 青海西钢矿冶科技有限公司
新材料公司 指 青海西钢新材料有限公司
西钢置业 指 青海西钢置业有限责任公司
西钢矿业 指 西宁西钢矿业开发有限公司
新材料科技公司 指 西宁特殊钢新材料科技有限公司
西藏博利公司 指 西藏博利建筑新材料科技有限公司
截至 2025 年 9 月 30 日，西宁特钢纳入合并报表范围的
下属子公司/子公司 指 子公司，具体包括矿冶公司、新材料公司、西钢置业、
西钢矿业、新材料科技公司、西藏博利公司
认购方/天津建龙 指 天津建龙钢铁实业有限公司
本所 指 北京市嘉源律师事务所
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月 1 日至
2025年 9 月 30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股
律师工作报告 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的律师工
作报告》
本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于西宁特殊钢股
本法律意见书 指 份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的法律意
见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《 发 行 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
意见第 18 号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
《公司章程》 指 现行有效的《西宁特殊钢股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：西宁特殊钢股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于西宁特殊钢股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
嘉源(2025)-01-607
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告和法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的股本及其演变、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的独立性、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权
债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定及修改、发行人股东会、董事会议事规则及三会规范运作、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所认为，本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）董事会审议通过本次发行的议案
公司于 2025 年 6 月 26 日召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决；本次发行已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。
（二）股东会审议通过本次发行的议案
2025 年 10 月 16 日，公司召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东对相关议案回避表决。
根据公司董事会和股东会审议通过的上述议案，公司本次发行方案如下：
1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东天津建龙，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
4、 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 1.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行