3-2中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(申报稿)(西宁特殊钢股份有限公司)

中信证券股份有限公司
关于
西宁特殊钢股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十二月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“发行人”或“公司”）的委托，担任西宁特钢 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人及主承销商。
中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《西宁特殊钢股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同）

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
一、发行人概况 ...... 4
（一）发行人基本情况...... 4
（二）发行人主营业务与产品...... 5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标...... 5
（四）发行人面临的主要风险...... 6
二、发行人本次发行情况 ...... 10
（一）发行股票的种类和面值...... 10
（二）发行方式和发行时间...... 10
（三）发行对象及认购方式...... 10
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 10
（五）发行数量 ......11
（六）募集资金数量和投向 ......11
（七）限售期 ......11
（八）上市地点 ......11
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排...... 12
（十）本次发行决议的有效期限...... 12
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 12
（一）项目保荐代表人...... 12
（二）项目协办人...... 13
（三）项目组其他成员...... 13四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况...... 13（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.. 13（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况...... 13
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实
际控制人及重要关联方任职的情况...... 14（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...... 14
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系...... 14
五、保荐人承诺事项 ...... 14
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序...... 15
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排...... 15
八、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 17
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论...... 17
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文） 西宁特殊钢股份有限公司
公司名称（英文） XINING SPECIAL STEELCO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 西宁特钢
股票代码 600117.SH
法定代表人 杨乃辉
注册资本 3,255,114,857 元
成立日期 1997 年 10 月 8 日
注册地址 青海省西宁市柴达木西路 52 号
办公地址 青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号
邮政编码 810005
联系电话 86-971-5299186、86-971-5299051、86-971-5299673
传真号码 86-971-5218389
电子信箱 xntg0971@163.com
一般项目：钢，铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属材料制造；
技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；
高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；铸造机械制造；金属表面
处理及热处理加工；普通机械设备安装服务；再生资源加工；再生资
源销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零
售；水泥制品制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；工程造价
咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属废料和碎屑加
工处理；信息技术咨询服务；科技中介服务；建筑用钢筋产品销售；
货物进出口；进出口代理；铁合金冶炼；涂料制造（不含危险化学品）；
石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运
经营范围 车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展览服务；矿
山机械销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；非居住
房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；耐火材料生产；耐火材料销
售；大气污染治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；日用百货销售；再生资源回收（除
生产性废旧金属）；建筑工程用机械销售；橡胶制品销售；气体，液
体分离及纯净设备制造；停车场服务；非金属废料和碎屑加工处理；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；气体，液体分离及纯净
设备销售；资源循环利用服务技术咨询；生产性废旧金属回收；固体
废物治理；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；生产线管
理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电工仪器仪表销售；金属矿
石销售；塑料制品销售；机械设备销售；金属制品销售；通讯设备销
售；电气设备销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械零件，

零部件销售；显示器件销售；复印和胶印设备销售；电力电子元器件
销售；电工器材销售；办公设备耗材销售；信息系统集成服务；仪器
仪表制造；电工仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；软件开
发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件
开发；电子产品销售；电子元器件制造；仪器仪表修理；计算机及办
公设备维修；办公设备销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）.许可项目：特种设备安装
改造修理；燃气经营；供暖服务；检验检测服务；建设工程施工；建
筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；住
宅室内装饰装修；施工专业作业；非煤矿山矿产资源开采；移动式压
力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）发行人主营业务与产品
公司主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工业务。公司的主要产品包括碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢等八大类。（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025年9月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产 275,295.75 245,853.93 328,938.96 635,478.19
非流动资产 986,328.96 991,574.17 1,070,387.98 1,043,069.24
资产总计 1,261,624.70 1,237,428.10 1,399,326.93 1,678,547.42
流动负债 453,035.52 362,240.67 326,095.28 1,461,425.64
非流动负债 225,888.46 222,656.43 304,560.71 160,863.52
负债合计 678,923.98 584,897.10 630,655.99 1,622,289.16
归属于母公司所有者权益 402,254.37 457,383.85 536,732.46 -85,727.89
合计
注：2022 年末、2023 年末和 2024 年末数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025年 1-9月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 432,727.12 571,719.07 493,909.09 775,723.28
营业利润 -64,878.56 -117,564.13 128,630.78 -154,363.88
利润总额 -65,574.10 -119,317.13 125,364.18 -159,974.68
归属于