3-1中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)(西宁特殊钢股份有限公司)

中信证券股份有限公司
关于
西宁特殊钢股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十二月

目 录

目 录...... 2
声 明...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐人名称...... 4
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...... 4
三、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 5
四、发行人情况...... 5
五、保荐人与发行人存在的关联关系 ......11
六、保荐人内部审核程序和内核意见...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见...... 16
一、本次证券发行决策程序...... 16
二、符合《公司法》规定的相关条件...... 17
三、符合《证券法》规定的相关条件...... 17
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件...... 18
五、本次募集资金使用相关情况...... 21
六、发行人存在的主要风险...... 21
七、对发行人发展前景的评价...... 25
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 28
九、其他需说明的事项...... 29
附件一...... 32
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《西宁特殊钢股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定余跃、宋杰作为西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定李永深作为项目协办人；指定林嘉伟、廖旭、洪宏峰作为项目组其他成员。
保荐代表人 余跃、宋杰
项目协办人 李永深
项目经办人 林嘉伟、廖旭、洪宏峰
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话 0755-23835888
传真 010-60836029
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
余跃，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾参与或负责青鸟消防 IPO 项目、汇中股份 IPO 项目、申利股份 IPO 项目、中钢矿院 IPO 项目、湘电股份非公开发行项目、盈峰环境非公开发行项目、绿盟科技非公开发行项目、东莞控股非公开发行项目、宝利国际非公开发行项目、鞍钢重组本钢项目、本钢集团混改项目等。余跃先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宋杰，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，先后负责或参与了江铜铜箔 IPO 项目、晶亦精微 IPO 项目、光电股份非公开发行项目、奥瑞金公开发行可转债项目、中信特钢公开发行可转债项目、鞍钢重组本钢项目、金杯汽车重大资产重组项目等。宋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
李永深，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，先后负责或参与了
威腾电气 IPO 项目、欧冶云商 IPO 项目、富强科技 IPO 项目、磐吉奥科技 IPO
项目、中润光能港股 IPO 项目、本钢集团混改项目、重钢集团混改项目、大冶特钢重大资产重组项目、中信特钢重大现金收购项目、博济医药非公开项目、拓日新能非公开项目、中信特钢可转债项目、柏楚电子非公开项目、威腾电气非公开项目、厦门钨业非公开项目等工作。李永深先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：林嘉伟、廖旭、洪宏峰。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
中文名称：西宁特殊钢股份有限公司
英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：西宁特钢
股票代码：600117
上市时间：1997 年 10 月 15 日
法定代表人：杨乃辉
设立日期：1997 年 10 月 8 日

注册地址：西宁市柴达木西路 52 号
注册资本：人民币 3,255,114,857 元
互联网地址：http://www.xntg.com
经营范围：一般项目：钢，铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属材料制造；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；铸造机械制造；金属表面处理及热处理加工；普通机械设备安装服务；再生资源加工；再生资源销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；水泥制品制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；工程造价咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属废料和碎屑加工处理；信息技术咨询服务；科技中介服务；建筑用钢筋产品销售；货物进出口；进出口代理；铁合金冶炼；涂料制造（不含危险化学品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；会议及展览服务；矿山机械销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；耐火材料生产；耐火材料销售；大气污染治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用百货销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；建筑工程用机械销售；橡胶制品销售；气体，液体分离及纯净设备制造；停车场服务；非金属废料和碎屑加工处理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；气体，液体分离及纯净设备销售；资源循环利用服务技术咨询；生产性废旧金属回收；固体废物治理；劳务服务（不含劳务派遣）；土地使用权租赁；生产线管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电工仪器仪表销售；金属矿石销售；塑料制品销售；机械设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械零件，零部件销售；显示器件销售；复印和胶印设备销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；办公设备耗材销售；信息系统集成服务；仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；电子元器件制造；仪器仪表修理；计算机
及办公设备维修；办公设备销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）.许可项目：特种设备安装改造修理；燃气经营；供暖服务；检验检测服务；建设工程施工；建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；住宅室内装饰装修；施工专业作业；非煤矿山矿产资源开采；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）发行人业务情况
公司主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工业务。公司的主要产品包括碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢等八大类。（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至 2025 年 9 月末，公司股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份 3,255,114,857 100.00
股本总额 3,255,114,857 100.00
2、前十大股东持股情况
截至 2025 年 9 月末，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
天津建龙钢铁实业有限公司 975,144,766 29.96
芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙） 476,135,811 14.63
青海西矿资产管理有限公司 408,523,212 12.55
青海欣世置业有限公司 100,000,000 3.07
青海省第三建筑工程有限公司 100,000,000 3.07
西宁特殊钢股份有限公司破产企业财产处 98,867,024 3.04
置专用账户
青海信保资产运营有限公司 56,257,304 1.73
赵睿 37,344,129 1.15

股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙） 34,355,930