1-1西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢
西宁特殊钢股份有限公司
Xining Special Steel Co., Ltd.
（注册地址：青海省西宁市柴达木西路 52 号）
2025年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年十二月

声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第十届董事会第十六次会议、2025 年第四次临时股东会审议通过，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津建龙。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。天津建龙已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
3、本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 1.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 578,034,682 股，不超过本次
发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起 36 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，公司股东会非关联股东已批准同意天津建龙免于发出要约，可免于发出要约。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。有关内容详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”，请投资者予以关注。
本募集说明书中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
11、本次发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行股票议案
之日起十二个月。
12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

目 录

声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 发行人的基本情况 ...... 10
一、发行人概况...... 10
二、股权结构、主要股东及实际控制人情况......11
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 15
四、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 17
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 30
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 30
第二节 本次证券发行概要 ...... 34
一、本次发行的背景和目的...... 34
二、发行对象及与发行人的关系...... 35
三、本次向特定对象发行方案概要...... 39
四、本次发行构成关联交易...... 41
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 41
六、本次发行免于发出要约的说明...... 41
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 42
八、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定...... 42
九、关于“两符合”和“四重大”...... 43
十、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定...... 44
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 46
一、本次募集资金使用计划...... 46
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 46
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 47
四、本次向特定对象发行的可行性结论...... 47
五、前次募集资金使用情况...... 48
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 49
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 49
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 49
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 49
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 50
第五节 与本次发行相关的风险因素...... 51
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素...... 51
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 54
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
...... 54
第六节 与本次发行相关的声明...... 56
一、发行人及全体董事、高级管理人员声明...... 56
二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 59
三、保荐人声明...... 61
四、发行人律师声明...... 64
五、审计机构声明...... 65
六、发行人董事会声明...... 68
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、公司、 指 西宁特殊钢股份有限公司
上市公司、西宁特钢
本次向特定对象发行 A 西宁特殊钢股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股股票、本次向特定对 指 股票的行为
象发行、本次发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意 《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第
见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号
《公司章程》 指 西宁特殊钢股份有限公司章程
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
董事会 指 西宁特殊钢股份有限公司董事会
监事会 指 西宁特殊钢股份有限公司监事会
股东大会、股东会 指 西宁特殊钢股份有限公司股东大会、西宁特殊钢股份有限
公司股东会
天津建龙 指 天津建龙钢铁实业有限公司，为公司控股股东
建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司，为公司间接控股股东
实际控制人 指 张志祥
西钢集团 指 西宁特殊钢集团有限责任公司，为公司原控股股东
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会，为公司原实际控制
人
《西宁特钢重整计划》 指 《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》
西宁中院 指 青海省西宁市中级人民法院
矿冶公司 指 青海西钢矿冶科技有限公司，发行人控股子公司
西钢置业