民爆光电:北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳民爆光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳民爆光电股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳民爆光电股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”或“民爆光电”）委托，作为公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的民爆光电股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、民爆光电或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司提供的深圳市市场监督管理局于 2023 年 9 月 26 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91440300552110232W），并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统核查，民爆光电成立于 2010 年 3 月 5 日，住所为深圳市宝
安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区 2#厂房第二、三、四、五层，法定代表人为谢祖华，注册资本为 10,467 万元，经营范围为：“照明器具、电光源、电器开关的销售；照明技术的研发；照明线路系统设计；智能控制系统的开发、销售；LED 电源、LED 电源控制装置的研发和销售；智能家居产品、家用电器、建筑装饰材料、卫浴洁具、家居家私、电子产品及配件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明灯具模具设计和开发
服务；工艺礼品的研发和销售（象牙及其制品除外）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；物业管理、自有房屋租赁。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）照明器具、电光源、电器开关的生产、安装服务；LED 电源、LED 电源控制装置的生产；城市及道路照明建设工程专业施工；物流服务”。
经中国证监会《关于同意深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1107 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股并于2023年8月4日起在深交所上市，股票简称为“民爆光电”，股票代码为“301362”。
（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2025]10505 号《审计报告》及天职业字[2025]11265 号《内部控制审计报告》、公司 2024 年年度报告、公司利润分配相关公告及公司出具的说明，并经本所律师
登 录 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开 栏
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监
管 局 网 站 （ https://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml ）、 深 交 所 网 站
（https://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、北京
证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ）、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，民爆光电系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
根据公司提供的董事会会议文件等资料，2025 年 12 月 4 日，公司第三届董
事会第五次会议审议通过《深圳民爆光电股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，该草案对本计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一） 本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力”。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象为公司（含分公司及控股
子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本计划授予的激励对象共
计 223 人，均为公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工。该等激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在劳动关系或聘用关系。
4. 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、公司董事会
薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见、公司出具的说明，并经本所律师
登 录 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开 栏
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监
管 局 网 站 （ https://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml ）、 深 交 所 网 站
（https://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、北京
证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ）、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，本计划拟授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 限制性股票的种类、来源、数量及分配
1. 根据《激