博汇纸业:博汇纸业关联交易管理制度

山东博汇纸业股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则
第一条 为规范山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
（二）确定关联交易价格时，应当“公开、公平、公正”。
（三）与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
（四）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（五）关联董事和关联股东回避表决。
（六）必要时聘请独立财务顾问或中介机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，公司应当保证
关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 本制度适用于公司、公司子公司及公司控制的其他主体。
第二章 关联人和关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人；

（五）中国证监会、上海证劵交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司的关联人。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在前款所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关联人。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在前款所述情形之一的自然人，为公司的关联自然人。
第八条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易机构职责
第十条 公司对关联交易实行股东会、董事会、高级管理层分级管理的管理模式。
第十一条 公司股东会、董事会、高级管理层应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，在本制度第五章规定的权限范围内对关联交易事项进行审议。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十三条 董事会办公室（以下简称“董办”）为公司关联交易管理的牵头组织部门，具体职责为：
（一）负责牵头拟定关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监控、管理、披露体系和机制；
（二）负责关联交易对外披露或公告事宜；

（三）负责配合会计部根据各部门提报的关联交易计划，预计年度关联交易总额，并提报董事会、股东会审议；
（四）负责关联方性质和关联交易判定及核查；
（五）负责组织开展公司关联交易培训工作；
（六）负责根据会计部提报的关联交易数据，监测关联交易年度使用额度情况，并向总经理、董事长报备；
（七）负责将经审核的关联方清单传达至会计部、采购部、销售部等相关部门及各子公司。
第十四条 法务部职责：
（一）负责关联人、关联交易的识别、审查；
（二）负责合同审核时把关年度关联交易计划外关联交易；
（三）负责每季度结束后 5 日内编制、更新关联方名单，并报总经理、董事长审核后，向董办备案；
（四）负责在每季度期间关联方名单发生变化后 2 个工作日内告知董办进行备案；
（五）负责根据董办要求，协助进行关联交易核查。
第十五条 会计部职责：
（一）负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并按月报送董办；

（二）负责向董办提交真实、准确的关联交易月度数据，并在日常报销、合同、签呈等文件审核时把关超年度关联交易计划、年度关联交易计划外的关联交易；
（三）根据《核决权限》要求把关审核新增关联交易；
（四）根据董办要求，协助进行关联交易核查；
（五）处理关联交易账务时，审查对应核准文件及合同等材料。
第十六条 各相关部门及子公司职责：
（一）负责其职责范围内的关联交易的识别，以及关联交易议案所需材料的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备；
（二）负责向董办备案本单位负责关联交易的人员；
（三）负责及时向法务部、董办报备其职责范围内关联人的信息变化；
（四）负责配合完成关联交易月度数据准确性确认、关联交易检查等其他关联交易管理事项；
（五）向关联方采购或销售时，由需求部门、采购部门或管理层指定的其他部门，负责制定采购或销售计划并提供采购或销售必要性合理性论证，会同会计部明确采购或销售定价并提供价格公允性材料，保证定价公允，按照公司《核决权限》呈报签核；
（六）由销售部门根据工作所需制定月度、年度关联销售计划及
进行业务必要性合理性论证；会同会计部明确销售定价并提供价格公允性资料，保证定价公允，按公司《核决权限》呈报签核；
（七）根据董办要求，协助进行关联交易核查；
（八）处理关联交易相关出入库或账务时，审核对应核准文件及合同等材料。
第四章 关联交易价格管理
第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照第十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第二十条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部应按时结清价款；
（三）公司会计部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，并将变动情况及时向公司董办报告，并根据董办工作安排提供关联交易数据及其他相关材料；
（四）对关联交易价格变动有疑义的，可申请聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（五）各相关部门提报关联交易申请，应充分说明关联交易发生的必要性，充分说明关联交易定价方法或定价依据以说明关联交易定价的合理性和公允性，并附定价相关证明材料。
第五章 关联交易的决策程序及披露
第二十一条 公司总经理有权决定以下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
（一）公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元人民币的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元人民币以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第二十二条 公司董事会有权决定以下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），且公司应当及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十三条 公司股东