中自科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中自科技股份有限公司向全资子公司出售募投项目部分资产的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中自科技股份有限公司
向全资子公司出售募投项目部分资产的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐人”）作为中自科技股份有限公司（以下简称“中自科技”或“公司”）的首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中自科技向全资子公司出售募投项目部分资产的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 8 月 24
日出具的《关于同意中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2761 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,150.8744万股，发行价格为 70.90 元/股，募集资金总额为人民币 1,524,969,949.60 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,407,189,683.51 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 10 月 18 日出具了《验资报告》（XYZH/2021CDAA70685）。募集资
金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司因经营需要，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目（以下简称“募投项目”）：
单位：人民币/万元
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额
1 新型催化剂智能制造园区 47,000.00 45,361.80

2 汽车后处理装置智能制造产业园项 26,500.00 25,576.33
目
3 国六 b 及以上排放标准催化剂研发 16,090.18 16,090.18
能力建设项目
4 氢能源燃料电池关键材料研发能力 6,400.47 6,400.47
建设项目
5 补充流动资金 50,000.00 47,290.19
合计 145,990.65 140,718.97
三、募集资金使用情况及募投项目结项情况
截至 2025 年 12 月 3 日，募投项目（不含补充流动资金）的状态情况如下：
序号 项目名称 项目状态 公告 公告披露日期
《中自环保科技股份
新型催化剂智能制造园 有限公司关于部分首
1 区 已结项 次公开发行股票募投 2023 年 12 月 1 日
项目结项的公告》（公
告编号：2023-088）
《中自科技股份有限
汽车后处理装置智能制 公司关于终止部分首
2 造产业园项目 已终止 次公开发行股票募投 2024 年 11 月 13 日
项目的公告》（公告编
号：2024-062）
《中自科技股份有限
国六 b 及以上排放标准 公司关于部分首次公
3 催化剂研发能力建设项 已结项 开发行股票募投项目 2025 年 5 月 31 日
目 结项的公告》（公告编
号：2025-034）
《中自科技股份有限
氢能源燃料电池关键材 公司关于部分首次公
4 料研发能力建设项目 已结项 开发行股票募投项目 2025 年 5 月 31 日
结项的公告》（公告编
号：2025-034）
经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，同意公司对募投项目“新型催化剂智能制造园区”结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。
经公司第四届董事会第六次临时会议、第四届监事会第六次临时会议和2025 年第一次临时股东会审议通过，同意公司将募投项目（不含“新型催化剂智能制造园区”）的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。
四、本次出售募投项目部分资产的原因与具体情况

根据公司和全资子公司四川中自未来能源有限公司的实际情况、业务发展规划和统一管理需求，公司拟将募投项目“国六 b 及以上排放标准催化剂研发能力建设项目”光伏电站资产向全资子公司四川中自未来能源有限公司出售，该部分资产账面原值合计金额为 1,453,150.29 元，交易价格为 1,453,150.29 元。
五、本次出售募投项目部分资产对公司的影响
公司出售募投项目“国六 b 及以上排放标准催化剂研发能力建设项目”光伏电站资产系根据公司实际情况及业务发展规划和统一管理需求做出的审慎决策，符合全资子公司四川中自未来能源有限公司的业务规划和战略布局，符合公司整体经营发展规划，有利于充分整合公司现有资源，优化资源配置，提高公司综合竞争力。
公司出售募投项目“国六 b 及以上排放标准催化剂研发能力建设项目”光伏电站资产系在公司和全资子公司之间进行，不涉及募集资金用途变更，也不涉及募投项目实施地点或实施方式的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2025 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，经全体董事一
致审议通过了《关于公司向全资子公司出售募投项目部分资产的议案》，同意公司向全资子公司四川中自未来能源有限公司出售募投项目光伏电站资产，该议案无需提交公司股东会审议。
（二）审计委员会意见
2025 年 12 月 3 日，公司召开第四届审计委员会第六次临时会议。审计委员
会认为公司向全资子公司出售募投项目光伏电站资产符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律规定，符合全资子公司四川中自未来能源有限公司的业务规划和战略布局，符合公司整体经营发展规划及实际需要，有利于充分整合公司现有资源，优化资源配置，提高公司综合竞争力，
出售系在公司和全资子公司之间进行，不涉及募集资金用途变更，也不涉及募投项目实施地点或实施方式的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，因此公司审计委员会同意《关于公司向全资子公司出售募投项目部分资产的议案》所审议事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向全资子公司四川中自未来能源有限公司出售募投项目光伏电站的事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，相关决策和内部审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律规定。
综上，保荐机构对于中自科技向全资子公司出售募投项目部分资产事项无异议。
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