法拉电子:重大信息内部报告制度

厦门法拉电子股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司重大信息的内部收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门法拉电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门法拉电子股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）等公司内部规章的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息通过办公室向公司董事会报告的制度。
第三条 公司董事、高级管理人员，公司各部门及分公司、子公司的负责人及指定的联络人，公司控股股东（及实际控制人）和持股5％以上的股东（及其一致行动人）及指定的联络人为信息报告义务人（以下简称为“报告人”）。
报告人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第四条 办公室为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第五条 报告人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章 重大信息的范围
第六条 公司、公司各部门及子公司出现、发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告：
（一）会议事项
1.召开董事会并作出决议；
2.召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
3.召开股东会并作出决议；
4.独立董事声明、意见及报告；
5.董事会专业委员会召开会议并作出决议。
（二）重大交易事项
公司及分公司、子公司发生或即将发生应报告的交易事项，包括但不限于：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财等）；
3.提供担保；
4.租入或租出资产；
5.委托或者受托管理资产和业务；
6.赠与或受赠资产；
7.债权或债务重组；
8.签订许可使用协议；
9.转让或受让研究开发项目；
10．监管部门、证券交易所或公司认定的其他重大交易。
上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上；

2.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易事项
公司或控股子公司发生或即将发生应报告的关联交易事项（即与关联人之间发生转移资源或者义务的事项）包括但不限于：
1．购买或销售产品；
2．购买或销售商品以外的其他资产；
3．提供或者接受劳务；
4．代理；
5.租赁；
6.提供资金（包括以现金或实物形式）；
7.担保；
8．管理方面的合同；
9.研究与开发项目的转移；
10.许可协议；
11.赠与；
12.债务重组；
13.非货币性交易；
14.关联双方共同投资；
15.上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
上述交易达到以下标准的，应当及时报告：
与关联法人发生的交易金额在800万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

与关联人进行的交易，按照《上市规则》规定可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的，可以免于按照本制度报告。
（四）重大诉讼和仲裁事项
1.公司、子公司发生的诉讼、仲裁事项涉及的金额或12个月累计金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的；
2.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。
（五）重大风险事项
公司、子公司出现下列面临重大风险的情形之一：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭；
6.预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9.主要或者全部业务陷入停顿；
10.因涉嫌违法违规被有权机关调查或公开谴责，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
11.董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或被中国证监会、中国证券业协会、证券交易所、金融期货交易所等公开谴责；
12.重大行政处罚；
13.监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（六）重大变更事项
公司、子公司发生以下重大变更事项：
1.变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；
4.公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
5.变更会计政策、会计估计；
6.新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；
7.可能对公司的资产、负债、权益和经营产生重大影响的重要合同的订立、变更和终止；
8.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
9.公司减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
10.第一大股东发生变更；
11．变更募集资金投向；
（七）监管事项
1.监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
2.监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（八）公司对外担保
公司对外提供担保的，金额超过100万元以上。
（九）其他重大事项
并购重组、发行证券、回购股份、股权激励、高送配等。
（十）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告人向公司报告的信息。

第七条 需要报告的事项涉及具体金额的，按照本制度第六条第（二）项规定的标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。
第八条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于信息披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信息通过董事会秘书报告公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。相关各方应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和机构，应以书面形式通过董事会秘书向公司董事会报告重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。

报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》《信息披露管理办法》《信息披露制度》等有关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定执行。
第三章 信息报告的责任划分
第十三条 公司董事会秘书负责处理信息披露事务，是公司对外信息披露的主要责任人；公司各部门及分公司为公司内部的信息披露部门，负责通过董事会秘书向公司董事会报告本制度规定的信息。
控股子公司、公司控股股东（或实际控制人）和持股5%以上的股东、董事、高级管理人员应就《上市规则》《信息披露管理办法》《信息披露制度》及本制度要求的重大信息通过董事会秘书向公司董事会报告。
未经通知公司董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、分公司及子公司、董事和高级管理人员均不得以公司名义对外披露本制度第二章规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释和/或说明。
第十四条 公司董事、高级管理人员，公司各部门、分公司、控股子公司的负责人为重大信息内部报告义务的责任人；公司各部门、分公司、控股子公司的负责人应根据其任职机构或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为履行信息报告义务的联络人，具体负责本机构或部门重大信息的搜集、整理及与办公室的联络工作。
公司派驻参股子公司的管理人员为该机构履行信息报告义务的责任人和联络人。
第十五条 报告人负责本机构或部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定通过董事会秘书向董事会报告信息并提交相关文件资料。
第十六条 董事会秘书负责公司信息披露事务，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十七条 公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程

第十八条 报告人应在第一时间依照本制度规定的程序通过董事会秘书向公司董事会报告重大信息；若因重大信息所涉事项紧急，报告人应在第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关的文件资料送交办公室，由办公室相关工作人员签收。
第十九条 报告人定期向办公室提交工作计划（包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划