上海机场:上海机场2025年第一次临时股东会会议材料

上海国际机场股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议材料

上海国际机场股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
材 料 目 录
议案一：关于向机场集团转让浦东机场三期扩建相关捷运资
产的议案 ......6议案二：关于签订国有土地使用权收回及设施补偿协议的议
案 ...... 9
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2025 年第一次临时股东会须知
为确保公司股东会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，特制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、股东会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席股东会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求会议发言，应当先向股东会秘书处登记，并填写“股东会发言登记表”。登记发言人数超过 5 人时，按持股数量排序取前 5 名，按持股数顺序安排发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、股东会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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2025 年第一次临时股东会议程
时间：2025 年 12 月 10 日（周三） 下午 14:00
地点：上海市申昆路 588 号 A 栋 A2-101 多功能厅
议程：
一、宣读会议须知
二、宣布会议议程
三、审议事项
议案一：关于向机场集团转让浦东机场三期扩建相关捷运资产的议案
议案二：关于签订国有土地使用权收回及设施补偿协议的议案
四、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问
五、议案现场表决
六、宣布表决结果

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2025 年第一次临时股东会表决办法的说明
一、本次股东会将进行以下事项的表决：
议案一：关于向机场集团转让浦东机场三期扩建相关捷运资产的议案
议案二：关于签订国有土地使用权收回及设施补偿协议的议案
二、现场表决的组织工作由股东会秘书处负责，设监票人 2人，对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、高级管理人员不得担任监票人。
监票人职责：
（一）会议表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东会有 2 项表决内容，具体细则请参见表决票。股东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“ √ ”，不按上述要求填写或未投票的表决票视为弃权票。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在
“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。
四、本次股东会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由监票人将表决内容的实际投票结果报告会议主持人。
上海国际机场股份有限公司
2025 年第一次临时股东会秘书处
2025 年 12 月 10 日

上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2025 年第一次临时股东会材料之一
关于向机场集团转让
浦东机场三期扩建相关捷运资产的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就公司向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）转让浦东机场三期扩建相关捷运资产事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。
一、交易概况
为完善浦东机场旅客捷运系统，增强机场集疏运能力，根据浦东机场四期扩建工程建设需要，归属于公司的原浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产需转让后实施拆除。经评估，公司决定与机场集团签订《浦东机场三期扩建捷运资产转让合同》，向其转让浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产，其账面净值为156,802,842.98 元，转让金额合计为 161,319,898.10 元（不含税）。
二、交易对方基本情况
交易对方名称：机场集团
机场集团系公司控股股东，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易为公司向机场集团转让浦东机场三期扩建捷运系
统工程部分资产，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
根据评估报告，本次采取成本法估价，估价对象范围为评估对象涉及的浦东机场三期扩建捷运系统工程。经评估，委托评估
相关捷运资产在评估基准日 2025 年 6 月 30 日的账面价值为
156,802,842.98 元，评估价值为 161,319,898.10 元。
五、拟签订协议主要内容及履约安排
甲方（转让方）：公司
乙方（受让方）：机场集团
经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告[沪
财瑞评报字〔2025〕2075 号]，截至 2025 年 6 月 30 日，以上转
让资产标的价值为人民币 161,319,898.10 元（不含增值税）。
双 方 确 定 的 资 产 标 的 转 让 价 款 不 含 税 价 为 人 民 币
161,319,898.10 元，增值税税率按照房屋建筑物和机器设备分别为 9%和 13%，价税合计为人民币 176,076,919.16 元。
双方约定按照以下方式支付价款：一次性付款。甲方应在本合同生效次日起 25 个工作日内向乙方开具增值税专用发票，乙方应在收到增值税专用发票 20 个工作日内，将确定的资产标的转让价款价税合计为人民币 176,076,919.16 元一次性支付至甲方的指定银行账户。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对资产标的或守约方造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、对公司的影响
经初步测算，本次交易对公司当期财务状况和经营成果有一定积极影响。本次关联交易不涉及土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
本次关联交易事项不构成重大资产重组。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2025 年 12 月 10 日

上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2025 年第一次临时股东会材料之二
关于签订国有土地使用权收回
及设施补偿协议的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就公司签订国有土地使用权收回及设施补偿协议事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。
一、交易概况
为确保浦东机场四期扩建工程的顺利推进，增强浦东机场基础设施服务能力，保障浦东机场运行及上海国际航运中心建设，公司名下国有土地使用权 146,419.40 平方米列入工程规划建设范围内被实施收回及补偿。经评估，公司决定与机场集团、上海市浦东房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“浦东征收所”）签订《国有土地使用权收回及设施补偿协议》，国有土地补偿费为 387,132,894 元，附属设施补偿费为 108,496,440 元，补偿金额合计为 495,629,334 元。
二、交易对方基本情况
1.机场集团
机场集团系公司控股股东，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。
2.浦东征收所
浦东征收所系国有土地使用权收回和补偿的实施单位，协助
办理相关国有土地使用权收回手续等工作，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。浦东征收所资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。
三、标的基本情况
本次交易为公司向机场集团转让国有土地使用权及设施，土地使用权收回范围为上海浦东国际机场四期扩建工程航站区工程项目涉及乙方的国有土地及附属设施（海天五路 2 号“上海国际机场股份有限公司”的国有对外交通用地以及地上附属设施。涉及土地收回的土地面积为 146,419.4 平方米，及相应地上附属设施停机坪 1 项）。
四、标的评估、定价情况
根据估价报告，本次采取成本法估价，估价对象范围为上海浦东国际机场四期扩建工程航站区工程涉及海天五路 2 号“上海国际机场股份有限公司”的国有对外交通用地以及地上附属设
施，评估对象在 2025 年 10 月 22 日的房地产市场总价为 495,
629,334　元，交易金额为其评估总价。
五、拟签订协议主要内容及履约安排
甲方（项目建设单位）：机场集团
乙方（被 补 偿单位）：公司
丙方（补偿实施单位）：浦东征收所
本协议土地使用权收回范围为上海浦东国际机场四期扩建
工程航站区工程项目涉及乙方的国有土地及附属设施（海天五路2 号“上海国际机场股份有限公司”的国有对外交通用地以及地上附属设施。涉及土地收回的土地面积为 146,419.4 平方米，及相应地上附属设施停机坪 1 项）。
本协议涉及的补偿范围经甲、乙、丙三方确认，按照国有土地收回相关补偿标准，以第三方评估机构确定的评估补偿金额为准，其中国有土地面积 146,419.4 ㎡。
根据上海城市房地产估价有限公司评估并出具的估价报告（沪城估（2025）（估）字第 02051 号），国有土地补偿费为人民币 387,132,894 元，附属设施补偿费为 108,496,440 元，总计人民币 495,629,334 元。
协议签订生效后二十个工作日内，支付 20%的补偿款，办理资产移交手续后两个月内支付 60%的补偿款；产证变更/注记等完成后两个月内支付 20%的补偿款。 丙方根据实际补偿、腾地进度和审定的金额向甲方申请付款，甲方根据约定比例支付至丙方的指定专用账户。乙方按甲方支付至丙方的金额提前三十日向丙方申请资金，丙方于收到申请二十日内向乙方支付补偿款。
甲、乙、丙三方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应承担违约责任，并赔偿对方因此受到的损失。