高乐股份:2025年度向特定对象发行A股股票论证分析报告

股票简称：高乐股份 股票代码：002348
广东高乐股份有限公司
Goldlok Holdings (Guangdong) Co., Ltd.
（广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片 168 号）
2025年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二五年十二月

广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“高乐股份”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东高乐股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

第一节 本次向特定对象发行股份的背景和目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）公司当前盈利状况不佳，流动资金不足
公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。公司是玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的企业之一，为国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业，公司自有的“GOLDLOK”品牌享有较高市场知名度。公司的互联网教育业务，以互联网+智慧教育技术和产品研发为核心，致力于推动教育信息化、智慧校园的建设，为区域及学校的教育信息化建设提供整体规划及实施服务。
公司立足玩具制造行业，近年来受宏观经济环境波动、行业增速放缓、市场竞争加剧等诸多因素的综合影响，公司面临着业务结构单一、创新动力匮乏、资产运营效率亟待提高等发展瓶颈。最近三年一期，公司归母净利润分别为-8,362.60 万元、-6,197.85 万元、-5,729.78 万元和-1,167.24 万元，盈利状况持续欠佳；公司期末现金及现金等价物余额分别为 1,021.21 万元、1,832.15 万元、3,240.81 万元和 1,965.65 万元，流动资金的不足很大程度制约了公司业务的有效发展。
通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
（二）本次发行符合公司发展战略
2025 年 3 月，中共中央、国务院发布《提振消费专项行动方案》，支持新
型消费加快发展，开展“人工智能+”行动，促进“人工智能+消费”，加速推动自动驾驶、智能穿戴、超高清视频、脑机接口、机器人、增材制造等新技术新产品开发与应用推广，开辟高成长性消费新赛道。当前玩具制造行业正处于高端化、智能化转型关键期，公司作为行业内具有竞争力的企业，需持续响应
市场对高品质产品的需求、推进生产环节智能化改造以抢占行业先机，而这一系列战略举措均需充足的资金作为支撑。
通过本次募集资金补充流动资金，不仅能够有效优化公司资本结构，降低财务风险，为公司日常生产经营的稳健运行提供坚实保障，还能为公司后续在技术研发、市场拓展、产能优化等战略布局的推进预留充足资金空间，助力公司更好地把握行业发展机遇，巩固并提升市场地位，实现向高端化与智能化发展转型的战略目标，推动公司可持续发展。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）巩固公司控制权，提振市场信心，维护中小股东利益
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，发行对象以现金方式认购上市公司本次发行的股票。
黎曼星图由王帆先生实际控制，黎曼星图以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是实际控制人支持上市公司发展的重要举措。本次发行完成后，实际控制人王帆先生间接持股比例将进一步提升，其对于高乐股份的控制权将得到巩固。本次发行体现了实际控制人对上市公司的信心和支持，有利于保障上市公司未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。
同时，为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，黎曼星图拟通过认购本次向特定对象发行的股票增强公司控制权,为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。随着本次发行募集资金的注入，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
（二）优化资本结构，充实资金水平，提高抗风险能力
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够有效优化公司的资本结构，充实资金水平，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。

第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行证券的必要性
（一）巩固实际控制人地位，促进公司持续稳定发展
2025 年 11 月 30 日，黎曼云图与公司股东华统集团签署了《广东高乐股份
有限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了
《表决权委托协议》；2025 年 12 月 1 日，黎曼星图与公司签署了《股份认购协
议》。根据上述协议与承诺：①华统集团将其持有的 94,720,000 股股份（占公司总股本的 10%）转让给黎曼云图；②华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别将其持有的上市公司 37,888,000 股、58,222,668 股、15,087,960 股股份（合计111,198,628 股股份，占上市公司总股本的 11.74%）对应的表决权不可撤销地委托给黎曼云图行使。
上述协议生效后，王帆持有的上市公司的表决权比例为 21.74%，上市公司
的实际控制人变更为王帆。
本次向特定对象发行股票发行对象为黎曼星图，根据《表决权委托协议》约定并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，黎曼云图、黎曼星图将直接持有公司 227,328,000 股（占公司总股本的 21.05%）。本次发行将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。
（二）充实营运资金，拓展融资路径，促进公司可持续健康发展
目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至 2025 年 9 月末，公司的资产负
债率为 37.76%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，
将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
（三）提高公司抗风险能力
公司面临市场竞争加剧风险、宏观经济及原材料价格波动风险、国际市场不确定性加大风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，黎曼星图以现金认购公司本次发行的全部股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。
二、本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规及相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过并授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序等均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，发行对象数量为 1 名，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司不存在以下违反《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一