北化股份:公司章程

北方化学工业股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月

目录

第一章 总则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股份......- 4 -
第一节 股份发行......- 5 -
第二节 股份增减和回购......- 6 -
第三节 股份转让......- 7 -
第四章 股东和股东会......- 8 -
第一节 股东的一般规定......- 8 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 10 -
第三节 股东会的一般规定......- 11 -
第四节 股东会的召集......- 13 -
第五节 股东会的提案与通知......- 14 -
第六节 股东会的召开......- 16 -
第七节 股东会的表决和决议......- 18 -
第五章 董事和董事会......- 22 -
第一节 董事的一般规定......- 22 -
第二节 董事会...... - 25 -
第三节 独立董事......- 30 -
第四节 董事会专门委员会......- 32 -
第六章 党委......- 34 -
第七章 高级管理人员......- 36 -
第八章 职工民主管理与劳动人事制度...... - 39 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 39 -
第一节 财务会计制度......- 39 -
第二节 内部审计......- 43 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 43 -
第十章 通知和公告...... - 44 -
第一节 通知...... - 44 -
第二节 公告...... - 45 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 45 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 45 -
第二节 解散和清算......- 46 -
第十二章 特别条款...... - 48 -
第十三章 修改章程...... - 49 -
第十四章 附则...... - 50 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 北方化学工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革【2005】674 号文件批准，由四川北方硝化棉有限责任公司整体变更设立。
公司在泸州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码915100007422540773。
第三条 公司于 2008 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 49500000 股，于 2008 年 6
月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北方化学工业股份有限公司
英文全称：NorthChemicalIndustriesCo.,Ltd.
第五条 公司住所：四川省泸州市高坝，邮政编码：646605
第六条 公司注册资本为人民币 549,034,794 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：立足专业，面向全球，以市场为导向，以客户为中心，确保国家武器装备订货供应，保守国家秘密，恪守信用，合法经营，最大限度地为社会、股东和员工创造价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品（以上经营项目和期限以许可证为准）；军用防护器材的设计开发、生产、制造、销售、服务（该经营项目和期限以子公司许可证为准，且仅限子公司科研、生产和经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口；机械制造；机械设备制造及修理；黑色金属冶炼及压延加工；有色金属冶炼及压延加工；金属制品；商品批发与零售；技术推广服务；活性炭制品的设计开发、生产、制造、销售、服务；活性焦、运输带、橡胶制品、工业防毒面具和滤毒罐、消防产品、水净化器材、环保器材、空调及制冷设备、活性炭设备及净化再生装置的研制、生产、安装、销售；承揽工装模具；办公家具的生产和销售；环境工程（除建筑工程）；废弃资源综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人姓名/名称、认购的股份数、出资方式如下：
（一）泸州北方化学工业有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 103324954 股；
（二）西安北方惠安化学工业有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 32183183 股；
（三）中国北方化学研究院集团有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 10120100 股；
（四）泸州老窖股份有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 1042370 股；
（五）四川省大东新惠投资有限责任公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 1012010 股；
（六）商洛市秦俑酒精有限责任公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 506005 股；
（七）广州市比摩贸易有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 202402 股。
上述发起人均以其享有的四川北方硝化棉有限责任公司截止 2004 年 10 月
31 日经审计的净资产出资。2004 年 12 月 28 日，中瑞华恒信会计师事务所出具
中瑞华恒信验字（2004）2049 号《验资报告》对发起人出资情况进行了验证。
公司设立时发行的股份总数为 148,391,024 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 549,034,794 股，公司的股本结构为：
普通股 549,034,794 股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让，但转让给外资股东必须先报请行业军工集团和国家军工主管部门批准。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公