北化股份:关联交易管理办法

北方化学工业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的决策管理和信息披露等事项，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件和《北方化学工业股份有 限公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其下属子公司关联交易的管理。
第三条 公司处理关联交易事项遵循下列原则：
（一）诚实信用原则，公司的交易及关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联 关系，不得将关联交易非关联化；
（二）关联人回避的原则，即公司召开董事会、股东会时，关联董事和关联股东 应回避对关联交易事项的表决；
（三）公开、公平、公正原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方 的价格或收费标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿 的原则，协议内容应明确、具体；
（五）客观判断与专业判断相结合的原则，公司董事会应当根据客观标准判断该 关联交易是否损害公司利益，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、 资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、 交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易 对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾 问；
（六）实质重于形式的原则。

第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 有下列情形之一的，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前述主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，年满 18 周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母及子女配偶的兄弟姐妹；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，具有第五条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。

第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。公司每年 4 月公布公司关联法人和关联自然人。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，公司及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易及其价格
第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托购买、销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）存贷款业务；
（八）对外投资、委托理财、委托贷款等；
（九）提供财务资助；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十三）赠予或者受赠资产；
（十四）债权或债务重组；
（十五）研究与开发项目的转移；
（十六）签订许可协议；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十一条 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：
（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格协商确定；
（三）若没有市场参考价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价和市场参考价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式；
（五）以不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 关联交易的价款执行以下条款：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财务金融部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额未超过人民币 30 万元的关联交易事
项，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额未超过人民币 300 万元且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元）
的关联交易事项，应当由独立董事认可后，提交董事会审议。
万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并未超过人民币 3000 万元且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十六条 除公司为关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上（含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东会审议。
本办法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。被担保人是股东的，在股东会表决时回避。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供私人借款。
第十八条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条、第十七条规定标准的，分别适用以上各条规定。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累
计计算的原则适用第十四条、第十五条、第十六条、第十七条规定。
已按照第十四条、第十五条、第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司董事会就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发
表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第五章 关联交易的决策程序
第二十一条 与关联自然人发生关联交易额度未超过 30 万元，或与关联法人（或
者其他组织）关联交易额度未超过 300 万元且未超过净资产 0.5%的决策程序
属于第十四条规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，由公司相关单位（采购中心、销售分公司、发展规划部及分子公司）将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施，如果在 12 个月内与关联自然人发生关联交易额度超过 30 万元，或关联法人（或者其他组织）关联交易额度超过 300 万元，按第二十二条审议。
第二十二条 与关联自然人发生关联交易额度在 30 万元以上，或与关联法人（或
者其他组织）关联交易额度在 300 万元以上（且净资产 0.5%以上）、未超过 3000 万
元且未超过净资产 5%的决策程序
属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司相关单位（采购中心、销售分公司、发展规划部及分子公司）拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议，与关联自然人发生的关联交易事项还应当通过独立董事认可；
（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额人民币 30 万元以上，或拟与关联法人（或者其他组织）达成的总额人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易），在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后实施。
第二十三条 公司发生的关联交易事