中科星图:中科星图股份有限公司董事会议事规则(2025年11月)

中科星图股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《中科星图股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会由11名董事组成，其中4名独立董事，1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第三条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第四条 董事会在决策公司重大事项时，应当充分听取中国共产党中科星图股份有限公司委员会（以下简称“中科星图党委”）的意见和建议。涉及公司党的建设、思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等方面的重大事项，应当事先由中科星图党委研究讨论，提出意见和建议，再由董事会按照法定程序作出决策。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为：
（一）日常经营之外的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且金额超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
上述日常经营之外的交易事项指；（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；（2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（10）上海证券交易所（以下简称“上交所”）以及《公司章程》规定的其他交易。
（二）审议批准公司应由股东会审议批准的对外担保之外的其他对外担保事项；
（三）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元；审议公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易。
第七条 公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第三章 董事长
第九条 董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）决定《公司章程》规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十一条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的有关规定。
第十二条 董事会秘书的任职资格、职权范围、任职资格等事项，由董事会制定董事会秘书工作细则进行详细规定。
第十三条 董事会下设集团证券部，处理董事会日常事务。
第十四条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，为董事会专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士，成员为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
专门委员会的人员组成、职责和权限、议事规则等，由董事会另行制定专门委员会工作细则予以明确。
第五章 董事会议案
第十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董事、董事长在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
第十七条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，原则上应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，集团证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六章 董事会会议的召集
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下2个半年度各召开1次定期会议。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过集团证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十二条 集团证券部收到临时会议提议后，应当在2日以内向董事长报告并转交，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告并转交，董事会秘书应在与董事长取得联系后立即报告并转交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，集团证券部应当分别提前10日和3日将会议通知和会议文件，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，递交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开可不受前款规定的通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足3日