海目星:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：海目星 证券代码：688559
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
海目星激光科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十二月

目录

一、释义 ......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、独立财务顾问意见......5
五、备查文件及咨询方式......11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海目星、本公司、公 指 海目星激光科技集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 海目星激光科技集团股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票 相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会
认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第 4 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
号》 权激励信息披露》
《公司章程》 指 《海目星激光科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海目星提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海目星股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海目星的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2025 年 10 月 31日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第二十次会议，会议审议通过了《关 于 公 司 <2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本激励计划出具了相关核查意见。
2、2025 年 11 月 4 日至 2025 年 11 月 13 日，公司对本激励计划的激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年11月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025 年 11 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2025 年 11 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的激励
计划内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2025 年 12 月 1日
2、授予数量：264.3078 万股
3、授予人数：295 人
4、授予价格：21.91 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 40个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 16个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策性文件对上述上市
公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用
变更后的相关规定。
本激励计划的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
第一个归属期 自授予之日起 16个月后的首个交易日至授予之日起