赣锋锂业:关于赣锋国际向特定对象发行可交换票据的公告

证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2025-138
江西赣锋锂业集团股份有限公司
关于赣锋国际向特定对象发行可交换票据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次发行主体：GFL International Co., Limited（以下简称“赣
锋国际”或“发行主体”）。
本次发行金额和品种：1 亿美元的可交换票据。
交易对手方：中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）。
本次交易事项已经第六届董事会第十一次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）为本次赣锋国际发行 1 亿美元的可交换票据交易提供担保。本次担保在公司 2024 年年度股东会授权额度范围内。（详见公告：2025-039、2025-081）
一、交易概述
公司于 2025 年 11 月 27 日召开第六届董事会第十一次会议审议
通过了《关于赣锋国际向特定对象发行可交换票据的议案》，为优化公司资本结构，公司全资子公司赣锋国际拟向中非基金发行总额为 1亿美元的可交换票据，中非基金可以根据可交换票据中未偿付的票据金额及应付利息转换成赣锋国际全资子公司 Mali Lithium B.V.（以下
简称“Mali Lithium”或“标的公司”）的 A 类优先股。同意公司为本次交易事项提供担保。公司董事会授权公司经营层代表公司办理本次交易相关事宜，并签署相关法律文件。
经公司 2024 年年度股东会批准，公司为赣锋国际提供的担保额度为人民币 15 亿元，本次担保在公司股东会授权额度范围内。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
二、发行主体基本情况
公司名称：GFL International Co., Limited
注册地址：香港
注册时间：2011年3月29日
经营范围：投资、贸易（矿产等）
企业注册证书号码：1580183
唯一业务识别码：58149412
截至本公告披露日，赣锋国际总股本为158,248,200股，公司持有赣锋国际100%股权。
赣锋国际近期财务数据如下：
单位：人民币万元
2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 3,456,450.73 3,677,899.46
负债总额 432,927.34 363,491.77
净资产 3,023,523.38 3,314,407.69
2024 年度 2025 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 276,076.39 160,495.63

利润总额 -115,198.74 66,017.15
截至2025年9月30日，赣锋国际资产负债率为9.88%。
三、标的公司情况介绍
Mali Lithium B.V.是赣锋国际在荷兰注册成立的全资子公司，
RSIN:863017149, 注 册 地 址 为 Herenweg 21-23 ， 3625 AA ，
Breukeleveen，the Netherlands，注册时间为2021年9月，注册资本为1,111美元。主营业务是矿产资源投资与贸易。
Mali Lithium 股权结构如下：
Mali Lithium近期财务数据如下：
单位：万美元
2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 27,912.39 30,994.31
负债总额 1.61 9.54
净资产 27,910.77 30,984.77
2024 年度 2025 年 1-9 月
项目
（未经审计） （未经审计）

营业收入 0 0
利润总额 -52.49 326.88
截至 2025 年 9 月 30 日，Mali Lithium 资产负债率为 0.03%。
四、交易对手方介绍
1、中非基金基本情况
公司名称：中非发展基金有限公司
统一社会信用代码：91110000710934772G
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号
注册资本：3,254,805.6513 万元人民币
成立时间：2007 年 5 月 28 日
法定代表人：王少丹
经营范围：通过股权、准股权、债权（包括股东贷款、债券投资等方式）、基金投资等方式（以债权投资为辅），对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投资；为各类企业提供管理、咨询、资产重组、并购、项目融资、理财、财务顾问业务；法律法规准许及国家批准的其他业务。
2、关联关系说明
中非基金与公司及公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。
五、协议的主要内容
（一）《可交换票据认购协议》
义务人：GFL International Co., Limited、Mali Lithium B.V.（标的
公司）、江西赣锋锂业集团股份有限公司
投资人：中非发展基金有限公司
1、可交换票据的发行及购买：根据协议条款，赣锋国际应于交
割日向投资人发行总本金金额为 1 亿美元的可交换票据。由赣锋国际向投资人出具总本金金额为 1 亿美元的代表可交换票据的可交换票据证书原件，投资人于交割时向赣锋国际指定银行账户支付可交换票据对价的金额。
2、可交换票据的到期日：自交割日起第八(8)个周年纪念日前一天或经票据持有人应发行人的书面请求以书面形式批准的更晚日期。
3、可交换票据利息：自交割日(包括该日)起至票据被赎回或交换之日(包括该日)止(“票据持有期间”)，票据的未偿还本金按年利率 6%单利计息。
4、可交换票据交换权：票据持有人有权（“交换权”）自行决定在交换期的任何时间并不时地将全部或部分未偿付的票据金额(“交换对价”)交换为标的公司 200 股优先股（“交换股份”），交换股份的面额为交换对价，发行人应根据协议规定向票据持有人交付已缴足款项的交换股份。在遵守本条件之规定的前提下，票据持有人可选择在交割日后的第二日 (含该日)至到期日(不含该日)之间（“交换期”）的任何时间并不时地行使票据所附之交换权。
5、募集资金用途：可交换票据的募集资金用于置换赣锋国际对标的公司投入资金中的自有资金。
（二）《股东协议》
GFL International Co., Limited 、中非发展基金有限公司、 Mali
Lithium B.V.三方签署《股东协议》，主要条款如下：
1、根据《可交换票据认购协议》的约定，中非基金有权将本次发行的可交换票据（以下简称“票据”）中未偿付的票据金额和应付
的利息之和全部转换成 Mali Lithium 的 A 类优先股，该优先股不附有
任何投票权或表决权。

2、优先认购权：每一股东均有权优先认购 Mali Lithium 拟议发
行的任何新证券的一部分。“新证券”系指本协议签署日后发行的任何公司证券，但以下各项除外：(1)就 Mali Lithium 的任何拆股、分红、并股、资本重组或其他类似交易已发行或可发行的普通股；(2)优先股转换时已发行或可发行的普通股。
3、优先分红权：自本协议签约日(包括该日)起至优先股股份被赎回之日(包括该日)止（“优先股持有期间”），优先股每年的股息应以未偿付的剩余投资本金（即一(1)亿美元减去已经被偿付的本金的部分）按年利率 6%单利计算。
4、赎回权：优先股股东有权依据协议约定要求 Mali Lithium 及
赣锋国际（“赎回义务方”）在以下日期孰早者赎回其持有的全部优先股：(1)可交换票据交割日起的第八(8)个周年纪念日的前一天；(2)发生任何控制权变更、重大违约、重大交易事件、其他金融机构就本项目提供的融资因重大风险停止发放贷款或提前收回贷款或贷款主体重大违约、未履行到期回购义务且经优先股股东催告后仍未履行、未支付优先股应付股息及其他到期应付金额且优先股股东催告后仍未支付等协议约定的事件。
5、赎回价格：赎回义务方应按照以下金额的总和（“优先股赎回价格”）向优先股股东支付：(1)交换对价的 100%；(2)已向该优先股股东宣派但未支付的股息；(3)任何其他根据本协议应付给优先股股东的款项。
（三）《回购及补偿协议》
承诺人：江西赣锋锂业集团股份有限公司
投资人：中非发展基金有限公司
标的公司：Mali Lithium B.V.

1、承诺人的票据回购承诺：在投资人持有票据的票据持有期间，未经投资人事先书面同意或确认的情况下承诺人违反协议载明承诺的，投资人有权要求承诺人或其指定的其他人士回购投资人持有的全部或部分票据，应支付的对价等于该等全部或部分票据尚未偿付的本金及任何应付利息(包括违约利息)及该等票据项下的其他到期应付金额。
2、承诺人的股份回购承诺：在投资人行使交换权后持有交换股份的交换股份持有期间，未经投资人事先书面同意或确认的情况下承诺人违反协议载明承诺的，投资人有权要求承诺人或其指定的其他人士回购投资人持有的全部或部分交换股份，应支付的对价等于该等全部或部分交换股份的投资本金及任何应付股息(包括违约股息