东北制药:债务融资工具信披制度

东北制药集团股份有限公司债务融资工具
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范东北制药集团股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）注册发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露及时、公平、真实、准确、完整，保护投资者的合法权益，特制定债务融资工具信息披露事务管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及非金融企业债务融资工具相关法律法规、规范性文件要求，建立健全本制度，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 本制度由东北制药集团股份有限公司董事会办公
室负责制订，并保证制度的有效实施，对各部门具有约束力。
第二章 信息披露事务管理部门、负责人和职责
第四条 董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部
门，董事会秘书负责信息披露事务的相关各项工作。
第五条 董事会办公室承担如下职责：

（一）负责公司信息披露事务管理，准备中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；
（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；
（三）拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整；
（四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告交易商协会并公告；
（五）对履行信息披露的具体要求有疑问的，及时向主承销商咨询；
（六）负责保管公司信息披露文件。
第六条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，
董事长为公司信息披露的第一负责人，董事长因故无法履行前述责任时，总经理为第一责任人，分管公司财务的副总经理为实施信息披露事务管理制度的主要负责人，董事会办公室为信息披露事务管理的日常工作部门。
信息披露必须遵循保护投资者利益、保证证券市场有序稳
定和完善公司内在治理机构的基本原则；公司及其全体董事或具有同等职责的人员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第七条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，必须
将修订的制度重新提交公司董事会审议通过，并向市场公开披露其主要修改内容。
第三章 信息披露内容及方式
第八条 信息披露内容包括：发行相关文件（含募集说明
书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书和公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表等）、发行情况公告、定期报告（年报、半年报、季报）、公司发生可能影响其偿债能力的重大事项、付息兑付情况等。
第九条 发行情况的披露：公司应在债务融资工具发行前
在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）综合业务和信息服务平台按照交易商协会等主管机关规定披露发行相关文
件；在成功发行后，按时披露发行情况公告，内容包括实际发行规模、期限、利率等相关信息。
第十条 定期报告的披露：在债务融资工具存续期限内，
公司将于每年 4 月 30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;于每年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、
利润表和现金流量表;于每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露
本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十一条 公司发生可能影响其偿债能力的重大事项的披露：在债务融资工具存续期限内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，其应在重大事项发生后的两个工作日内依据相关制度及规则通过交易商协会认可的网站及时披露。前款所称重大事项包括：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资(回购股份除外)、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）公司对外提供重大担保；
（十六）其他可能影响公司偿债能力的重大事项。
第十二条 本制度第十一条列举的重大事项是公司重大事
项信息披露的最低要求，对于可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本制度通过交易商协会认可的网站及时披露。
公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行本制度第十一条项下的重大事项的信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
在前述第(一)项至第(三)项的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十三条 付息兑付情况的披露：公司在债务融资工具本
息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第十四条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变
更会计政策和会计估计、募集资金用途的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有关决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十五条 更正已对外披露财务信息差错，按要求进行披露更正公告。

第十六条 变更债务融资工具募集资金用途，应于公司有
权决策机构就该变更事项作出决议起两个工作日内且至少于资金用途实际变更前五个工作日披露变更公告。
公司变更债务融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第十七条 信息披露方式：公司依照书面形式作出信息披
露，以中文书写，并以专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等形式发往投资人地址或在北金所综合业务和信息服务平台公告的方式向投资人进行信息披露。
第四章 信息披露流程
第十八条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的
传递、审核、披露流程。
公司未公开信息自其在重大事项发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事项处理的主管职能部门或主管分公司、子公司(以下统称为“部门”)在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交至该部门信息报告第一责任人签字后通报董事会办
公室，并呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即提交董事会讨论；
（二）信息公开披露前，董事会秘书应当就重大事项的真实性、概况、发展及可能结果向部门信息报告第一责任人询问，董事会授权董事长审核、批准临时公告；
（三）信息公开披露后，董事会办公室人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、审计委员会和高级管理人员；
（四）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券管理部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第十九条 对外发布信息的申请、审核、发布流程。
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）分管公司财务的副总经理对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会审批；
（四）董事会办公室负责将信息披露文件报送相关金融机构审核备案。
第二十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信
息披露。
第五章 董事长和董事会、高级管理人员等

在信息披露中的职责
第二十一条 董事会成员应当了解并持续关注公司生产经
营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十二条 董事会成员应保证信息披露的内容真实、准
确、完整，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十三条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有
关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的
范围和保密责任
第二十四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门、子公司（如有）的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十五条 上述相关人员对所知悉的董事会、审计委员
会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。
公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，负有保密义务。在保密信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
第二十六条 在有关信息正式披露之前，应