安泰集团:安泰集团关联交易管理制度(2025年11月修订)

山西安泰集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人之间的关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 在公司的财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本制度将其视为关联人；如果两方或多方同受一方控制，本制度也将其视为关联人。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）其他在实质上与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述自然人关系密切的家庭成员，包括：
1．父母；
2．配偶；
3．兄弟姐妹；
4．年满 18 周岁的子女；
5．配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶。
（五）其他在实质上与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据双方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第五条或第六条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定的情形之一。
第八条 本制度不将下列各方视为关联人：
（一）与公司仅发生日常往来而不存在其他关联人关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）仅仅由于与公司发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。
第九条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的审批
第十三条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十四条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第二十九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.16 条的标准的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第二十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十五条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联人以各种形式占用、支配公司的资金、资产及其他资源。公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第二十六条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照本制度规定的方式审议和披露。
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司与关联人之间持续发生的采购或销售，应签订原则协议。该等原则协议并应按照本制度规定的方式表决。根据原则协议而签订的实施合同，除非与原则协议冲突，无须再行表决。
第二十八条 公司应每半年向独立董事提交所有持续发生的关联交易的资料，包括但不限于所有协议文本、产品的数量、价格以及与独立第三方交易的对比情况。若独立董事认为需要补充资料或进一步说明，公司有义务向独立董事提供资料或说明。若经补充说明和提供资料后，独立董事仍认为关联交易需要调整的，双方应当协商调整直至独立董事满意为止。

第二十九条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要