东瑞股份:对外担保管理制度

东瑞食品集团股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《东瑞食品集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保。公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第五条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。董事会应
当按照公司章程规定的权限，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
第六条 公司控股子公司的对外担保，应当按照本制度执行。
第二章 审批权限与审批程序
第七条 公司为他人提供担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第九条 股东会或者董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
有利害关系的股东指具有下列情形之一的股东：
(一)被担保对象；
(二)拥有被担保对象的直接或者间接控制权；
(三)被担保对象直接或者间接控制；
(四)与被担保对象受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；
(五)其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。
有利害关系的董事指具有下列情形之一的董事：
(一)被担保对象；
(二)拥有被担保对象的直接或者间接控制权；
(三)在被担保对象任职，或者在能直接或间接控制被担保对象的法人（或其他组织）、被担保对象直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
(四)被担保对象或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)被担保对象或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债
率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十五条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。根据本制度第七条需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十七条 公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易
等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章 担保管理
第一节 担保审查
第十八条 公司计财部为对外担保的管理职能部门。
子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司计财部为担保管理职能部门。
第十九条 公司在决定担保前，计财部应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
被担保对象的资信状况应至少包括以下内容：
(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系)；
(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(三)债权人的名称；
(四)担保方式、期限、金额等；
(五)与借款有关的主要合同的复印件；
(六)其他重要资料。
第二十条 公司为他人提供担保的，公司计财部在对被担保对象的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须有明确的核查意见。申请报告经财务总监审批并签署意见后，报总经理审批。总经理审批同意后，报证券投资部提交董事会。
第二十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确因业务需要为他人提供担保的，由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须有明确的核查意见，经子公司法定代表人签字同意后提交公司计财部，财务总监
签署同意意见后提交公司总经理，经总经理审批同意后，报证券投资部提交董事会。
第二十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十三条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一且同时具有较强偿债能力的单位担保：
(一)因公司业务需要的互保单位；
(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(三)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第二十四条 对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
(一)不符合本制度第二十三条规定的；
(二)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(三)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(六)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。
第二十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司计财部核定。申请担保人设定反担
保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不予提供担保。
第二节 担保合同
第二十六条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。
第二十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司证券投资部审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅。
第二十八条 订立担保格式合同，应结合被担保对象的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保对象提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十九条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：
(一)债权人、债务人；
(二)被保证人的债权的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)保证的方式；
(五)保证担保的范围；
(六)保证期间；
(七)各方认为需要约定的其他事项。
抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定确定合同的主要条款。
第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司计财部会同证券投资部或公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登
记手续完成前的担保风