南京银行:南京银行股份有限公司章程

南京银行股份有限公司章程
（2025 年修订）

目录

第一章 总则...... 1
第二章 党委...... 3
第三章 经营宗旨和范围......4
第四章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第五章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 股东会的一般规定......15
第三节 股东会的召集......17
第四节 股东会的提案与通知......18
第五节 股东会的召开......20
第六节 股东会的表决和决议......23
第六章 董事和董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事......35
第四节 董事会专门委员会......38
第七章 高级管理人员......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......49
第九章 通知和公告...... 49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资、减资......50
第二节 解散和清算......51
第十一章 修改章程...... 53
第十二章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国人民银行[银复（1995）452 号]文和[银复（1996）43 号]文批准，以发起方式设立，并取得金融许可证；公司目前在南京市市场监督管理局注册登记，并领有统一社会信用代码为 913201002496827567 的《企业法人营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 公司于 2007 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 630,000,000 股，于 2007 年 7 月 19 日在上海证券交
易所（“上证所”）上市。公司于 2015 年 12 月 3 日经中国证券监督管理委员会
核准，首次发行优先股 99,000,000 股，于 2016 年 1 月 11 日在上证所上市。
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外公司所发行的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
法律法规对优先股另有规定的，从其规定。
第四条 公司注册名称：
中文全称：南京银行股份有限公司，简称：南京银行
英文全称：BANK OF NANJING CO.,LTD.，简称：BANK OF NANJING
公司住所：江苏省南京市建邺区江山大街 88 号，邮政编码：210019。
第五条 公司注册资本为人民币 12,363,567,245 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资本分为股份，同类别股份每股面值相等；股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、首席合规官、总监级管理人员以及董事会确定和聘任的其他高级管理人员。
第十条 公司自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关政府部门监管下开展各项商业银行业务。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或者地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十三条 公司实行一级法人体制。公司各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 公司对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第十五条 公司对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外
事务等统一管理。
第十六条 根据业务经营管理的需要，公司可设立若干专门委员会和内部管理机构。
第二章 党委
第十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。党委书
记、董事长一般由一人担任，党员行长担任副书记。可以设主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。
第十八条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家的方针、政策在公司贯彻执行，落实党中央重大决策部署和上级党组织有关重要工作部署，坚定不移走中国特色金融发展之路；
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；支持职工代表大会开展工作；
（三）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和工会、共青团、妇女组织等群团组织。领导公司党风廉政建设，加强廉洁文化建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关重要事项。
第十九条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者高级管理层作出决定。
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、高级管理层等其他治理主体的权责。
第三章 经营宗旨和范围
第二十条 公司的经营宗旨：遵照国家法律、法规和金融政策，依据中国银行业基本惯例和法则，提供全方位优质金融服务，不断拓展经营空间，实现自身可持续发展，逐步与国际接轨。
第二十一条 经依法登记，公司经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；

（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）证券投资基金销售；
（十五）经银行业监督管理机构批准的其他业务。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。
除非特别说明或者根据上下文应另作理解，在本章程第四章至第十二章中提及“股份”、“股票”均指普通股股份、股票，在本章程第四章至第十二章中提及“股东”均指普通股股东。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股份具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十四条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
第二十五条 公司发行的股份，依法在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十六条 公司经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计 350,000,000 股股份，占其时公司发行普通股总数的 100%。
公司股本结构为：公司普通股股份总数为 12,363,567,245 股，优先股股份总数为 99,000,000 股。
第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助。

违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规